Продаж частки в естонській OÜ у 2026 році: нотаріус, строки, збори

За Комерційним кодексом Естонії (Äriseadustik, ÄS § 149) відчуження частки в OÜ оформлюється в нотаріуса. Нотаріус посвідчує договір, перевіряє повноваження сторін і протягом двох днів сам надсилає повідомлення про угоду до Комерційного реєстру. Без нотаріальної форми угода нікчемна: покупець не стане власником, навіть якщо заплатив. У нотаріальній угоді частка вважається такою, що перейшла, з моменту внесення покупця до списку учасників у Комерційному реєстрі.

Закон дозволяє відмовитися від нотаріальної форми за трьох умов одночасно:

• Статутний капітал компанії становить щонайменше 10 000 євро і повністю сплачений.
• У статуті прямо записано, що відчуження та застава частки не потребують нотаріальної форми, і відмітку про це внесено до реєстраційної картки компанії. Таку зміну статуту ухвалюють лише за згодою всіх учасників.
• Договір укладено щонайменше у формі, що дозволяє письмове відтворення, – на практиці це документ з електронними підписами.

Більшість компаній, які е-резиденти реєструють з невеликим капіталом, під виняток не підпадають. Якщо плануєте часті угоди з частками (інвестори, опціони, SPV), має сенс один раз збільшити капітал до 10 000 євро, повністю його сплатити і внести відповідне положення до статуту.

Продавцеві та покупцеві не обов'язково приїжджати до Естонії. Є три робочі варіанти:

• Дистанційне посвідчення – угоду посвідчує естонський нотаріус відеозв'язком через портал Нотаріальної палати (Notarite Koda). Потрібне естонське електронне посвідчення особи: ID-картка, картка посвідки на проживання, цифрове посвідчення е-резидента, Mobile-ID або Smart-ID. Чи підходить конкретна угода для дистанційного формату, нотаріус вирішує в кожному випадку окремо.
• Довіреність – оскільки угода потребує нотаріальної форми, довіреність теж має бути нотаріальною. Її оформлюють у нотаріуса у своїй країні, проставляють апостиль і перекладають естонською в присяжного перекладача. Естонський нотаріус перевіряє обсяг повноважень, тому довіреність має прямо називати продаж частки конкретної компанії.
• Роздільне підписання – сторони підписують документи в нотаріуса не одночасно. Чи підходить така схема для вашої угоди і як її оформити, заздалегідь узгодьте з нотаріусом.

Іноземні документи зазвичай потрібні з апостилем (якщо міжнародний договір не звільняє від нього) і з перекладом. Витяг з реєстру іноземної компанії-покупця має бути свіжим: допустимий строк його давності заздалегідь уточніть у нотаріуса.

Якщо продавець – фізична особа-резидент Естонії, прибуток від продажу частки оподатковується податком на доходи за ставкою 22%. Якщо продавець – естонська компанія, податок не виникає, доки прибуток не розподілено. Нерезидент сплачує податок в Естонії у вузькому випадку: якщо на момент угоди або протягом двох попередніх років понад 50% активів компанії (прямо або опосередковано) становила нерухомість в Естонії, а продавцеві належить щонайменше 10%; в інших випадках діють правила його країни. У покупця під час купівлі частки податків немає.

• Покупець переказує гроші до посвідчення, а продавець потім «передумує».
• Забувають про переважне право інших учасників. Якщо статут не встановлює іншого, під час продажу частки третій особі інші учасники можуть викупити її протягом місяця з моменту пред'явлення договору: продавець передає договір правлінню, а правління повідомляє учасників. Якщо пропустити цю процедуру, угода залишається під ризиком.
• Не оновлюють дані про кінцевих бенефіціарних власників (а в угоді без нотаріуса – і список учасників) – банк блокує рахунок під час наступного KYC.
• Довіреність складено загальними словами («усі угоди з майном») – нотаріус відмовляє.