Реєстрація компанії в Естонії та корпоративне структурування
Ми працюємо для власників естонських компаній, яким потрібен юрист для виконання конкретного корпоративного завдання, а не реєстраційний агент: реєстрація естонського товариства з обмеженою відповідальністю (OÜ) або холдингової структури, продаж частки чи відчуження частки в естонському OÜ, зміна члена правління, збільшення статутного капіталу або ліквідація компанії, яка вже виконала своє завдання. Кожне з цих завдань можна виконати, не приїжджаючи до Таллінна, – за допомогою цифрового підпису, нотаріального посвідчення через відеозв'язок або за довіреністю, і ми з першої розмови будуємо справу саме так.
Продаж частки в естонському OÜ залежить від одного правила. Згідно з § 149(4) Комерційного кодексу (äriseadustik) відчуження частки потребує нотаріального посвідчення, а нотаріус, який його посвідчив, протягом двох днів повідомляє Комерційний реєстр; покупець стає учасником, коли це відображено в списку учасників у реєстрі (§ 149(4¹)). Обійтися без нотаріуса можна лише тоді, коли статутний капітал становить щонайменше 10 000 євро, повністю сплачений, і всі учасники погодилися відмовитися від нотаріальної форми в статуті (§ 149(6)). Але ще до всього цього статут визначає, чи мають інші учасники місячне переважне право купівлі або чи потрібна їхня згода, а відчуження без згоди, якої вимагає статут, є нікчемним (§ 149(2) і (3)).
Для власників за кордоном естонський нотаріус не обов'язково означає переліт. Нотаріальну дію можна вчинити через відеозв'язок і підписати цифровим підписом (§ 14(7) Закону про нотаріальне посвідчення), і Нотаріальна палата серед дій, які вчиняються в такий спосіб, називає продаж і заставу часток OÜ, реєстрацію компанії та довіреності – для учасників, які перебувають будь-де, але можуть ідентифікуватися й підписати документи цифровим підписом; рішення нотаріус ухвалює в кожному випадку окремо. Альтернатива – нотаріальна довіреність, бо повноваження на вчинення нотаріального правочину мають бути оформлені в тій самій формі (§ 118(3) Закону про загальну частину Цивільного кодексу). А от підписати договір про відчуження частки в нотаріуса за кордоном не вийде: там, де естонське право вимагає нотаріального посвідчення, іноземного нотаріального посвідчення з апостилем недостатньо, якщо міжнародний договір не передбачає іншого (§ 56(4) Закону про нотаріальне посвідчення).
Ми працюємо з фінтех- та ІТ-компаніями, що ведуть діяльність в Естонії, з естонськими компаніями, власники яких живуть у ЄС, Великій Британії чи Канаді, з ліцензованими платіжними установами та установами електронних грошей, які відкривають естонську філію чи дочірню компанію, а також із засновниками, які переносять бізнес до Естонії. Справи, що зачіпають іншу державу-члена, ми ведемо разом із партнерськими юридичними фірмами в межах одного договору.
Двох речей ми не робимо, бо стандарти, з яких ми консультуємо, поширюються й на нас. Ми не виступаємо номінальним директором чи номінальним учасником і не тримаємо та не переказуємо кошти клієнтів: внески до статутного капіталу та платежі третім особам клієнт сплачує напряму. Як надавач юридичних послуг ми є зобов'язаним суб'єктом за Законом про запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму, тож кожного учасника, кінцевого бенефіціарного власника та підписанта ми ідентифікуємо й перевіряємо за санкційними списками ЄС, ООН, Великої Британії та США ще до підписання договору про надання послуг.
Яка корпоративна зміна потребує нотаріуса і з якого моменту вона діє
Комерційний кодекс (äriseadustik) і Закон про Комерційний реєстр (äriregistri seadus), зведені тексти, прочитані 21 жовтня 2026 року; державне мито – за §§ 23, 62 і 63 Закону про державне мито. Нотаріальну дію можна вчинити через відеозв'язок. Цифровий підпис означає естонську ID-картку, картку е-резидента, Smart-ID або Mobile-ID – засоби, які приймає Комерційний реєстр.
| Зміна | Хто ухвалює рішення | Форма | З якого моменту діє |
|---|---|---|---|
| Реєстрація OÜ | Один або кілька засновників – фізичні чи юридичні особи (§ 137) | Через портал Комерційного реєстру, якщо всі учасники можуть підписати документи цифровим підписом. Інакше – нотаріально посвідчені договір про заснування та статут, які за засновника може підписати представник за нотаріально засвідченою довіреністю (§ 138(4)). Частки повністю оплачуються до подання заяви (§ 140(2)) | Компанія існує з моменту внесення запису до Комерційного реєстру (§ 2(3)). Державне мито 200 євро, у прискореному порядку – 265 євро |
| Продаж або відчуження частки | Учасник – з урахуванням місячного переважного права купівлі інших учасників, якщо статут не встановлює іншого, і будь-якої згоди, якої вимагає статут (§ 149(2) і (3)) | Нотаріальне посвідчення (§ 149(4)). Не потрібне, якщо статутний капітал становить щонайменше 10 000 євро, повністю сплачений і всі учасники відмовилися від нотаріальної форми в статуті (§ 149(6)) | З моменту внесення запису до списку учасників у реєстрі (§ 149(4¹)). У разі відмови від нотаріальної форми – після повідомлення компанії та підтвердження відчуження (§ 150(1)) |
| Зміна члена правління | Учасники або наглядова рада, якщо вона є. Новий член правління має надати згоду (§ 184(1)); члена правління можна відкликати, і він може скласти повноваження незалежно від причини (§ 184(3) і (7)) | Заява, особисто підписана новим членом правління, нотаріально засвідчена або підписана цифровим підписом. Підпис, засвідчений за кордоном, потребує апостиля або легалізації, якщо міжнародний договір не передбачає іншого (§ 144(3); § 40(1) Закону про Комерційний реєстр) | Реєстр має бути повідомлений невідкладно (§ 37(1) Закону про Комерційний реєстр) і розглядає заяву протягом п'яти робочих днів (§ 41(3)). Державне мито 25 євро |
| Зміна статуту | Учасники – щонайменше двома третинами голосів, якщо статут не вимагає більшого (§ 175(1)) | Заява з рішенням, протоколом і новою редакцією статуту, нотаріально засвідчена або підписана цифровим підписом (§ 175(2); § 40(1) Закону про Комерційний реєстр) | З моменту внесення запису до реєстру (§ 175(2)). Державне мито 25 євро |
| Збільшення статутного капіталу | Учасники – щонайменше двома третинами голосів. Наявні учасники мають переважне право придбати нові частки пропорційно до своїх часток, а його виключення потребує трьох чвертей голосів (§ 192(1), § 193(1) і (3)) | Грошовий або негрошовий внесок: будь-яке відчужуване майно, що має грошову оцінку, але ніколи не послуги чи робота; його оцінює правління, а перевіряє аудитор, якщо капітал або нова частка становить щонайменше 25 000 євро (§ 142, § 143, § 194) | Заява протягом шести місяців з дня ухвалення рішення; капітал вважається збільшеним з моменту внесення запису до реєстру (§ 196(3) і (4)) |
| Припинення та ліквідація | Учасники – щонайменше двома третинами голосів; члени правління стають ліквідаторами, якщо не вирішено інакше (§ 202(1), § 206(1)) | Оголошення в Ametlikud Teadaanded і повідомлення відомим кредиторам, які мають чотири місяці на заявлення вимог (§ 212, § 213) | Розподіл майна та заява про виключення з реєстру – не раніше ніж через шість місяців після внесення запису про припинення та публікації оголошення (§ 216(2), § 218(1)). За виключення з реєстру державне мито не сплачується |
| Реєстрація філії іноземної компанії | Іноземна компанія, яка призначає керівника філії (§ 385(1)) | Заява керівника філії з офіційним витягом, що підтверджує існування компанії в державі її реєстрації (§ 386(1) і (2)) | З моменту внесення запису до реєстру (§ 386(5)). Філія не є юридичною особою, і за її зобов'язаннями відповідає іноземна компанія (§ 384(2)) |
Як ми ведемо продаж частки, зміну правління або нову структуру:
01
Вивчаємо компанію до угоди
Реєстрову картку, реєстраційну справу, статут і список учасників ми вивчаємо ще до того, як будь-що складати. Статут визначає, чи потрібна для продажу частки згода, чи виникає переважне право купівлі і чи можна обійтися без нотаріуса, а реєстр показує кінцевих бенефіціарних власників і податковий борг, якщо він є. Після цього ви отримуєте письмово визначений обсяг робіт і фіксовану ціну за справу.
02
Ідентифікуємо всіх – один раз
Ми є зобов'язаним суб'єктом за Законом про запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму, тож кожного учасника, кінцевого бенефіціарного власника та підписанта ідентифікуємо й перевіряємо за санкційними списками ЄС, ООН, Великої Британії та США ще до підписання договору про надання послуг. На нотаріусів поширюється той самий закон, тож зібране нами досьє відповідає і на їхні запитання.
03
Готуємо документи для нотаріуса та реєстратора
Договір купівлі-продажу частки, рішення учасників, нова редакція статуту, згода члена правління та за потреби довіреність. Іноземні офіційні документи мають апостиль або легалізацію, якщо міжнародний договір не передбачає іншого, а учасникові, який не розуміє мови нотаріального акта, його перекладають; без перекладу посвідчення є нікчемним (§ 56(1), § 17(2) Закону про нотаріальне посвідчення).
04
Підписуєте там, де ви є
Ми бронюємо нотаріуса в Таллінні й готуємо кожного учасника до дистанційного посвідчення через відеозв'язок або оформлюємо довіреність у формі, якої вимагає правочин. Подання, що не потребують нотаріуса, підписуються цифровим підписом на порталі Комерційного реєстру.
05
Реєстр, кінцеві бенефіціарні власники та банки
Реєстратор розглядає заяву протягом п'яти робочих днів (§ 41(3) Закону про Комерційний реєстр). Дані про кінцевих бенефіціарних власників, змінені угодою, подаються протягом 30 днів з моменту, коли компанія дізналася про зміну (§ 77(5) MLTFPA). У тому самому пакеті ми готуємо повідомлення для банків компанії, бо новий власник або член правління і для них є підставою для KYC-перевірки.
06
Підтримуємо структуру в актуальному стані або коректно її закриваємо
Річний звіт – протягом шести місяців після закінчення року, з підтвердженням даних про кінцевих бенефіціарних власників у тому самому поданні (§ 179(4) Комерційного кодексу, § 77(6) MLTFPA). Коли компанія виконала своє завдання – ліквідація з дотриманням встановлених законом строків очікування або виключення з реєстру за заявою, якщо компанія так і не почала діяльність (§ 63 Закону про Комерційний реєстр).
Зміну члена правління вирішують учасники, і для неї потрібна згода нового члена правління (§ 184(1)); якщо голосування відбувається на зборах, протокол підписує зареєстрований член правління або учасник – нотаріально або цифровим підписом (§ 184(1²)). Комерційний кодекс вимагає лише, щоб член правління був дієздатною фізичною особою, яка не обов'язково є учасником (§ 180(2)), і не встановлює жодних вимог щодо місця проживання. Закон регулює інше – адресу: компанія, адреса якої перебуває за кордоном, зобов'язана призначити контактну особу в Естонії, і нею може бути лише нотаріус, член Адвокатури Естонії, присяжний аудитор або аудиторська фірма, податковий представник нерезидента чи ліцензований надавач послуг довірчого управління та послуг компаніям (§ 24(2) і (4) Закону про Комерційний реєстр). Компанію, яка не призначила контактну особу, можуть виключити з реєстру (§ 62).
Для групи компаній перше питання – дочірня компанія чи філія. Естонське OÜ, яким володіє іноземна компанія, є окремою юридичною особою, учасник якої не відповідає особисто за її зобов'язаннями (§ 135(2)). Філія не є юридичною особою: за неї відповідає іноземна компанія, облік філії ведеться окремо, а річний звіт материнської компанії має надходити до естонського реєстру, якщо тільки це не компанія з ЄЕЗ, звіт якої вже доступний через систему взаємозв'язку бізнес-реєстрів ЄС (§ 384(2), § 388). На вершині структури естонська холдингова компанія, яка отримує дивіденд від дочірньої компанії, що є резидентом і платником податку в іншій державі ЄЕЗ або Швейцарії і в якій на той момент їй належало щонайменше 10 відсотків, може розподілити цей дивіденд далі без естонського податку на доходи з розподілу прибутку (§ 50(1¹) Закону про податок на доходи).
Статут і корпоративний договір виконують різні функції. Статут зобов'язує компанію та кожного майбутнього учасника і зберігається в публічній реєстраційній справі, доступній кожному (§ 26(1)8) Закону про Комерційний реєстр). Корпоративний договір зобов'язує лише тих, хто його підписав (§ 8(2) Закону про зобов'язальне право), і залишається конфіденційним. Тож обмеження на відчуження, яке має діяти проти наступного покупця, належить до статуту, і для його запровадження потрібна згода кожного учасника, якщо статут не передбачає іншого (§ 149(3)), а вестинг, вихід із патової ситуації та умови виходу зазвичай фіксують у договорі.
Послуги з реєстрації компаній і корпоративних змін:
- Реєстрація естонського OÜ через портал Комерційного реєстру або в нотаріуса
- Холдингові структури та естонські дочірні компанії іноземних компаній
- Реєстрація філії іноземної компанії в Естонії
- Статут, складений під те, як компанією насправді управлятимуть
- Корпоративні договори: вестинг, вихід із патової ситуації, drag-along, tag-along та умови виходу
- Продаж і відчуження часток в естонському OÜ – з нотаріусом або без нього
- Дистанційне підписання: нотаріальні дії через відеозв'язок і довіреності, підготовлені для використання за кордоном
- Зміна члена правління, відкликання та складення повноважень і подальші подання до реєстру
- Збільшення статутного капіталу, зокрема негрошові внески та зарахування вимог учасників
- Декларації про кінцевих бенефіціарних власників і оновлення протягом 30 днів після кожної зміни
- Купівля готової компанії (shelf company) з перевіркою реєстраційної справи до підписання
- Контактна особа, яка відповідає вимогам Закону про Комерційний реєстр, якщо адреса компанії перебуває за кордоном
- Припинення, ліквідація та виключення з Комерційного реєстру
- Угоди з контрагентом в іншій державі ЄС – разом із партнерськими юридичними фірмами в межах одного договору
Часті запитання
Опишіть завдання. Ми відповімо протягом одного робочого дня.
Averium виконує корпоративну роботу, потрібну естонській компанії після її реєстрації, – продаж часток, зміну правління, капітал і закриття – і вже в першій розмові скаже, чи потрібен для вашої угоди нотаріус узагалі.
Опишіть
ваше завдання
Розкажіть, що потрібно зробити і до якого строку. Ми відповімо протягом одного робочого дня й домовимося про вступний дзвінок.