С VASP на CASP после 1 июля 2026 года: что делать, если эстонской крипто-лицензии больше нет

Эстонское Бюро данных по отмыванию денег формулирует это прямо: все выданные им лицензии на оказание услуг виртуальной валюты, "kõik Rahapesu Andmebüroo väljastatud tegevusload virtuaalvääringu teenuse osutamiseks", утратили силу 1 июля 2026 года. Записи в реестре не оставили тихо истекать: бюро аннулировало их в тот же день.

Финансовая инспекция объявила о том же изменении 30 июня 2026 года: с 1 июля услуги в сфере криптоактивов в Эстонии могут оказывать только компании, получившие лицензию на основании регламента ЕС о рынках криптоактивов MiCA от самой Финансовой инспекции либо от надзорного органа другой страны Европейской экономической зоны.

Эти два заявления закрывают вопрос, который большинство страниц, написанных до июля, до сих пор трактует неверно. Прежняя эстонская лицензия не "постепенно сворачивается" и не "ожидает переоформления". Она перестала что-либо разрешать, и публичный реестр больше не показывает ее действующей. Если ваш последний комплаенс-меморандум написан весной, именно этот абзац делает его недействительным.

Не действует, и покупать почти наверняка не стоит. Никакого сохранения прежних прав не осталось, автоматического превращения в лицензию MiCA не происходит. Компания, у которой 30 июня 2026 года была лицензия RAB и которая больше ничего не предприняла, сегодня не имеет никакой лицензии.

Это меняет цену готовых компаний. Покупка эстонской компании на том основании, что у нее "есть крипто-лицензия", теперь означает покупку компании с аннулированной записью в реестре, что бы ни утверждало объявление. Единственный актив, за который стоит платить, это действующая лицензия MiCA у компании, прошедшей оценку надзорного органа, а приобретение контроля над лицензированным CASP само по себе является поднадзорным событием, а не тихой передачей долей.

До любого платежа запросите само решение о выдаче лицензии и проверьте компанию в реестре надзорного органа. ESMA также ведет реестр MiCA, куда включаются лица, отмеченные национальными надзорными органами как оказывающие услуги в сфере криптоактивов без лицензии. Его стоит прочитать и перед выбором контрагента, и перед покупкой компании.

Финансовая инспекция прямо описала этот случай в своем сообщении: действующие поставщики услуг виртуальной валюты, которые еще подают заявку на лицензию в Эстонии, "peavad oma aktiivset tegevust piirama kuni tegevusloa otsuseni", то есть обязаны ограничить активную деятельность до решения по лицензии.

На практике это означает сокращение портфеля, а не его наращивание: обслуживание существующих клиентов и возврат их позиций вместо привлечения новых, и отказ от продвижения услуги в ЕС, пока производство открыто. Точная граница является предметом надзорного диалога, и безопаснее согласовать ее с органом письменно, чем выводить из его молчания.

Дальше держите производство в движении. Срок принятия решения начинает течь только с момента, когда заявка полна, поэтому каждый дополнительный круг уточняющих вопросов это время, которое бизнес проводит в ограниченном состоянии.

Как бы бизнес ни выглядел 30 июня, сегодня выбор сводится к четырем путям. Они различаются стоимостью, скоростью и степенью контроля, но не тем, нужна ли лицензия.

Чаще всего нас просят одобрить самый тихий план: оставить сайт, перестать называть это маркетингом и обслуживать клиентов из ЕС, которые приходят сами. При столкновении с нормой этот план не выдерживает.

Исключение охватывает узкий случай, когда клиент из ЕС обращается к компании из третьей страны исключительно по собственной инициативе. Оно несовместимо с маркетингом, направленным в ЕС, толкуется строго и не распространяется на существующую базу клиентов из ЕС, которую вы построили в период действия лицензии. Бизнес-план, опирающийся на него, опирается на снисходительность надзорного органа.

Практический тест прост. Если вам нужно, чтобы этот поток не прекращался, иначе нечем платить зарплату, вы не пользуетесь исключением, а оказываете услугу.

Заявки подаются в Финансовую инспекцию через ее портал, который является каналом подачи с 18 марта 2026 года, на эстонском языке либо на английском с требуемым органом подтверждением.

Рассмотрение идет по двум срокам. Финансовая инспекция оценивает полноту заявки в течение 25 рабочих дней с момента ее получения, затем при полной заявке имеет 40 рабочих дней на решение и может приостановить срок до 20 рабочих дней, пока ожидает запрошенную информацию. Плата за рассмотрение заявки поставщика услуг в сфере криптоактивов составляет 3000 евро. Именно неполные досье превращают эти сроки в кварталы.

Само досье это восемнадцать категорий сведений, перечисленных в статье 62(2) MiCA: устав, программа деятельности, организация управления, доказательства соответствия членов органа управления, сведения об участниках и акционерах, механизмы внутреннего контроля и управления рисками, документация по ИКТ и безопасности, порядок хранения активов клиентов и специфичные для услуг политики, соответствующие тому, что вы действительно намерены предлагать.

В основе всего лежит капитал. Минимум собственных средств зависит от класса услуг, и CASP обязан держать большее из двух: минимум своего класса или четверть постоянных накладных расходов за предыдущий год.

Оказание услуг в сфере криптоактивов клиентам в ЕС после истечения срока без лицензии является противоправным, а не просто незарегистрированным. Это отправная точка для всего остального и причина, по которой коммерческий ущерб наступает раньше любого надзорного решения.

Национальные надзорные органы сообщают о компаниях, работающих без необходимой лицензии, и ESMA публикует их в своем реестре MiCA как несоответствующих требованиям. Эта запись публична, и ее читают именно те банки, платежные провайдеры, биржи и кастодианы, от которых зависит бизнес. По нашему опыту сначала приходят закрытия счетов и только потом надзорная переписка.

Период работы без лицензии следует и за основателями. Каждая последующая заявка спрашивает, чем занимался орган управления в месяцы после истечения срока, и "продолжали обслуживать клиентов из ЕС" это дорогой ответ надзорному органу, доверия которого вы добиваетесь.

Упорядоченный выход это отдельный проект со своими обязанностями, и он не равен отключению сайта. Ломается почти всегда то, что сочли технической формальностью.

Если эта статья описывает ваше положение, ниже последовательность, которую мы запустили бы сегодня, именно в этом порядке.