Лицензирование по MiCA в ЕС: как стать авторизованным CASP

MiCA – это Регламент (ЕС) 2023/1114, Регламент о рынках криптоактивов (Markets in Crypto-Assets). Это первая в Европейском союзе всеобъемлющая нормативная база прямого действия для криптоактивов, выходящих за рамки действующего законодательства о финансовых услугах. Поскольку это Регламент, а не Директива, он применяется единообразно во всех государствах-членах без национальной имплементации, а значит основные правила одинаковы вне зависимости от того, где зарегистрирована компания – в Таллине, Париже или Дублине.

MiCA вступал в силу в два этапа. Правила для токенов, обеспеченных активами (ART), и токенов электронных денег (EMT) применяются с 30 июня 2024 года. Правила для поставщиков услуг в сфере криптоактивов и более широкий режим применяются с 30 декабря 2024 года. С этой второй даты предоставление услуг в сфере криптоактивов клиентам в ЕС требует авторизации по MiCA.

MiCA охватывает выпуск, публичное предложение и допуск к торгам криптоактивов, а также предоставление услуг в сфере криптоактивов. Он не распространяется на активы, уже регулируемые как финансовые инструменты, депозиты или электронные деньги в рамках иного законодательства ЕС, поэтому определение применимого режима – первая задача в любом проекте по лицензированию.

CASP, или поставщик услуг в сфере криптоактивов, – это любое лицо, предоставляющее услуги в сфере криптоактивов клиентам в ЕС в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114. Определяющим критерием является вид деятельности и клиентская база, а не местонахождение компании, поэтому поставщик, учреждённый за пределами ЕС, но активно обслуживающий клиентов в ЕС, всё равно подпадает под действие правил.

MiCA содержит закрытый перечень услуг в сфере криптоактивов. Компании следует прежде всего сопоставить свою бизнес-модель с этим перечнем, поскольку предлагаемые услуги определяют как класс авторизации, так и минимальный капитал, который она обязана иметь.

• Хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов.
• Управление торговой платформой для криптоактивов.
• Обмен криптоактивов на денежные средства или на другие криптоактивы.
• Исполнение, размещение, а также приём и передача поручений в отношении криптоактивов.
• Консультирование по криптоактивам и управление портфелем.
• Предоставление услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов.

Да. Любому поставщику, предлагающему услуги в сфере криптоактивов клиентам в ЕС, требуется авторизация по MiCA независимо от того, где он расположен. MiCA не предусматривает общего паспорта для третьих стран, поэтому компания вне ЕС, желающая обслуживать клиентов в ЕС на постоянной основе, как правило, учреждает авторизованное лицо внутри ЕС.

Существует узкое исключение, часто называемое обратным обращением (reverse solicitation), когда клиент в ЕС обращается к поставщику из третьей страны полностью по собственной инициативе. Это изъятие толкуется строго и не может использоваться для маркетинга или привлечения клиентов в ЕС, поэтому оно ненадёжно в качестве основы бизнес-плана.

MiCA устанавливает минимальные требования к собственным средствам в Приложении IV, структурированные по классам услуг. CASP обязан иметь не менее большей из двух величин: фиксированного минимума для своего класса или одной четверти постоянных накладных расходов за предыдущий год. Если деятельность компании охватывает несколько классов, применяется наибольший из применимых минимумов.

Эти цифры – порог, а не бюджет. На практике убедительная заявка также подтверждает достаточный оборотный капитал, систему управления и реальное операционное присутствие для безопасного ведения бизнеса – именно это и оценивает надзорный орган.

• Класс 1 – 50 000 евро: приём и передача поручений, консультирование, управление портфелем, услуги по переводу, размещение и исполнение поручений.
• Класс 2 – 125 000 евро: все услуги Класса 1 плюс хранение и администрирование, а также обмен криптоактивов на денежные средства или другие криптоактивы.
• Класс 3 – 150 000 евро: все услуги Класса 2 плюс управление торговой платформой.

Лицензия MiCA выдаётся национальным компетентным органом (NCA) в государстве-члене, где учреждена компания. После авторизации CASP может паспортизировать свои услуги по всему ЕС и ЕЭЗ посредством уведомления из домашнего государства принимающему, не подавая заявку на новую лицензию в каждой стране. На уровне ЕС надзор координируют ESMA и EBA, при этом EBA осуществляет надзор за значимыми токенами, обеспеченными активами, и токенами электронных денег.

В Эстонии национальным компетентным органом является Финансовая инспекция (Finantsinspektsioon, орган финансового надзора и урегулирования), которая приняла на себя лицензирование криптоактивов в 2025 году. Эстония ориентируется на принятие решения по полной заявке CASP примерно в течение 40 рабочих дней, с проверкой комплектности около 25 дней, хотя это ориентиры, а не гарантии. Сочетание паспорта единого рынка и местонахождения в ЕЭЗ – причина, по которой многие основатели рассматривают Эстонию как площадку для выхода на более широкий европейский рынок.

Компании, которые уже оказывали услуги в сфере криптоактивов в соответствии с применимым правом до 30 декабря 2024 года, могли продолжать деятельность в рамках переходного режима до получения авторизации или отказа в ней либо самое позднее до 1 июля 2026 года – в зависимости от того, что наступило раньше (статья 143(3) MiCA). Государства-члены могли сократить этот период или не применять его вовсе, поэтому крайний срок различался по странам. Теперь переходный режим завершился во всех государствах-членах: 1 июля 2026 года было крайним пределом, и ни один поставщик больше не может на него полагаться.

Эстония наглядно это иллюстрирует. Все лицензии на оказание услуг виртуальной валюты, выданные эстонским Бюро данных об отмывании денег, утратили силу 1 июля 2026 года и не были конвертированы в авторизацию по MiCA. С этой даты оказывать услуги в сфере криптоактивов в Эстонии вправе только компании, авторизованные по MiCA Финансовой инспекцией или надзорным органом другого государства ЕЭЗ. Поставщик, который подал заявку в Финансовую инспекцию, но всё ещё ждёт решения, пока не имеет никакой авторизации: до решения он обязан ограничить активную деятельность, а Финансовая инспекция заявила, что ни одна компания без авторизации не вправе принимать новых клиентов, открывать новые счета или активно продвигать свои услуги клиентам в ЕЭЗ.

Работа без авторизации после применимого срока – не серая зона. Для юридических лиц MiCA обязывает государства-члены установить максимальный размер административных штрафов не ниже 5 млн евро или 5% совокупного годового оборота, а сама деятельность является незаконной. Переходный период закончился, запаса времени, на который можно было бы рассчитывать, не осталось, а последствия продолжения работы без авторизации серьёзны.

Разрешение получают благодаря качеству пакета документов, а не намерением соблюдать требования. Сильная заявка по MiCA читается как целостная картина бизнеса, которому надзорный орган может доверять, – и именно здесь сосредоточена основная работа.

Стейблкоины следуют отдельным путём, и их не следует путать с лицензией CASP. Токены электронных денег, привязанные к одной официальной валюте, например стейблкоин в евро, могут выпускаться только авторизованным кредитным учреждением или учреждением электронных денег. Токены, обеспеченные активами, требуют собственной авторизации в качестве эмитента ART. И те, и другие требуют опубликованного white paper по криптоактивам, поэтому компания, которая выпускает токен и одновременно предоставляет услуги, должна управлять двумя режимами.

• Чёткая программа деятельности с точным перечнем услуг и криптоактивов, на которые распространяется заявка.
• Механизмы корпоративного управления, директора, отвечающие требованиям к деловой репутации и профессиональной пригодности, и организационная структура с реальным присутствием (substance).
• Документированная программа ПОД/ФТ, включая оценку рисков и назначенного должностного лица по комплаенсу.
• Меры по защите криптоактивов и денежных средств клиентов и их обособлению от собственных активов компании.
• Политики в области ИКТ, безопасности и непрерывности деятельности, а также механизм рассмотрения жалоб и регулирования конфликтов интересов.