Лицензирование по MiCA в ЕС: как стать авторизованным CASP

MiCA - это Регламент (ЕС) 2023/1114, Регламент о рынках криптоактивов (Markets in Crypto-Assets). Это первая в Европейском союзе всеобъемлющая нормативная база прямого действия для криптоактивов, выходящих за рамки действующего законодательства о финансовых услугах. Поскольку это Регламент, а не Директива, он применяется единообразно во всех государствах-членах без национальной имплементации, а значит основные правила одинаковы вне зависимости от того, где зарегистрирована компания - в Таллине, Париже или Дублине.

MiCA вступал в силу в два этапа. Правила для токенов, обеспеченных активами (ART), и токенов электронных денег (EMT) применяются с 30 июня 2024 года. Правила для поставщиков услуг по криптоактивам и более широкий режим применяются с 30 декабря 2024 года. С этой второй даты предоставление услуг с криптоактивами клиентам в ЕС требует авторизации по MiCA.

MiCA охватывает выпуск, публичное предложение и допуск к торгам криптоактивов, а также предоставление услуг с криптоактивами. Он не распространяется на активы, уже регулируемые как финансовые инструменты, депозиты или электронные деньги в рамках иного законодательства ЕС, поэтому определение применимого режима - первая задача в любом проекте по лицензированию.

CASP, или поставщик услуг по криптоактивам, - это любое лицо, предоставляющее услуги с криптоактивами клиентам в ЕС в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114. Определяющим критерием является вид деятельности и клиентская база, а не местонахождение компании, поэтому поставщик, учрежденный за пределами ЕС, но активно обслуживающий клиентов в ЕС, все равно подпадает под действие правил.

MiCA содержит закрытый перечень услуг с криптоактивами. Компании следует прежде всего сопоставить свою бизнес-модель с этим перечнем, поскольку предлагаемые услуги определяют как класс авторизации, так и минимальный капитал, который она обязана иметь.

Да. Любому поставщику, предлагающему услуги с криптоактивами клиентам в ЕС, требуется авторизация по MiCA независимо от того, где он расположен. MiCA не предусматривает общего паспорта для третьих стран, поэтому компания вне ЕС, желающая обслуживать клиентов в ЕС на постоянной основе, как правило, учреждает авторизованное лицо внутри ЕС.

Существует узкое исключение, часто называемое обратным обращением (reverse solicitation), когда клиент в ЕС обращается к поставщику из третьей страны полностью по собственной инициативе. Это изъятие толкуется строго и не может использоваться для маркетинга или привлечения клиентов в ЕС, поэтому оно ненадежно в качестве основы бизнес-плана.

MiCA устанавливает минимальные требования к собственным средствам в Приложении IV, структурированные по классам услуг. CASP обязан иметь не менее большей из двух величин: фиксированного минимума для своего класса или одной четверти постоянных накладных расходов за предыдущий год. Если деятельность компании охватывает несколько классов, применяется наибольший из применимых минимумов.

Эти цифры - порог, а не бюджет. На практике убедительная заявка также подтверждает достаточный оборотный капитал, систему управления и операционную состоятельность для безопасного ведения бизнеса - именно это и оценивает надзорный орган.

Лицензия MiCA выдается национальным компетентным органом (NCA) в государстве-члене, где учреждена компания. После авторизации CASP может паспортизировать свои услуги по всему ЕС и ЕЭП посредством уведомления из домашнего государства принимающему, не подавая заявку на новую лицензию в каждой стране. На уровне ЕС надзор координируют ESMA и EBA, при этом EBA осуществляет надзор за значимыми токенами, обеспеченными активами, и токенами электронных денег.

В Эстонии национальным компетентным органом является Finantsinspektsioon, Орган финансового надзора и урегулирования, который принял на себя лицензирование криптоактивов в 2025 году. Эстония ориентируется на принятие решения по полной заявке CASP примерно в течение 40 рабочих дней, с проверкой комплектности около 25 дней, хотя это ориентиры, а не гарантии. Сочетание паспорта единого рынка и местонахождения в ЕЭП - причина, по которой многие основатели рассматривают Эстонию как площадку для выхода на более широкий европейский рынок.

Компании, которые уже законно работали в соответствии с национальным законодательством до 30 декабря 2024 года, могут продолжать деятельность в рамках переходного режима до получения авторизации или отказа в ней либо до 1 июля 2026 года - в зависимости от того, что наступит раньше. Государства-члены устанавливают разную продолжительность в пределах этого окна, поэтому практический срок зависит от страны. На практике 1 июля 2026 года - это крайний предел, а не гарантированный переходный срок: отдельное государство-член может установить более раннюю дату, поэтому компании следует уточнить точный срок, действующий в целевой юрисдикции, прежде чем полагаться на переходный режим.

Эстония наглядно это иллюстрирует. Лицензии VASP, ранее выданные национальным Подразделением финансовой разведки, действительны только до 1 июля 2026 года и не конвертируются автоматически в авторизацию по MiCA. Поставщик, подавший заявку в Finantsinspektsioon до этой даты, но еще не получивший решения, не считается неавторизованным, однако, как правило, не может заключать новые клиентские договоры до принятия решения.

Работа без авторизации после применимого срока - не серая зона. Для юридических лиц административные штрафы могут достигать 5 млн евро или 3% совокупного годового оборота, в зависимости от того, что больше, а сама деятельность является незаконной. Аргумент в пользу заблаговременной подготовки заявки очевиден: переходное время конечно, а последствия серьезны.

Авторизация добывается качеством пакета документов, а не намерением соблюдать требования. Сильная заявка по MiCA читается как целостная картина бизнеса, которому надзорный орган может доверять, - и именно здесь сосредоточена основная работа.

Стейблкоины следуют отдельным путем, и их не следует путать с лицензией CASP. Токены электронных денег, привязанные к одной официальной валюте, например стейблкоин в евро, могут выпускаться только авторизованным кредитным учреждением или организацией электронных денег. Токены, обеспеченные активами, требуют собственной авторизации в качестве эмитента ART. И те, и другие требуют опубликованного white paper по криптоактивам, поэтому компания, которая выпускает токен и одновременно предоставляет услуги, должна управлять двумя режимами.