MiCA tegevusloa taotlemine ELis: kuidas saada CASPiks

MiCA on määrus (EL) 2023/1114 ehk krüptovaraturgude määrus. See on Euroopa Liidu esimene terviklik ja vahetult kohaldatav raamistik krüptovara jaoks, mis jääb väljapoole kehtivat finantsteenuste õigust. Kuna tegemist on määruse, mitte direktiiviga, kohaldatakse seda kõigis liikmesriikides ühetaoliselt ilma riigisisese ülevõtmiseta, mis tähendab, et põhireeglid on samad, olgu ettevõte registreeritud Tallinnas, Pariisis või Dublinis.

MiCAd hakati kohaldama kahes etapis. Varapõhiste tokenite (ARTid) ja e-raha tokenite (EMTid) reegleid kohaldati alates 30. juunist 2024. Krüptovarateenuse osutajate ja laiema korra reegleid kohaldati alates 30. detsembrist 2024. Sellest teisest kuupäevast on krüptovarateenuste osutamine klientidele ELis nõudnud MiCA kohast tegevusluba.

MiCA hõlmab krüptovara emiteerimist, avalikku pakkumist ja kauplemisele võtmist ning krüptovarateenuste osutamist. See ei hõlma vara, mida muu ELi õiguse alusel juba reguleeritakse finantsinstrumentide, hoiuste või e-rahana, mistõttu õige korra piiritlemine on iga tegevusloa projekti esimene ülesanne.

CASP ehk krüptovarateenuse osutaja on iga üksus, kes osutab määruse (EL) 2023/1114 alusel krüptovarateenuseid klientidele ELis. Määrav kriteerium on tegevus ja kliendibaas, mitte ettevõtte asukoht, seega kuulub kohaldamisalasse ka väljaspool ELi asutatud teenuseosutaja, kes aktiivselt teenindab ELi kliente.

MiCA loetleb krüptovarateenuste suletud loetelu. Ettevõte peaks enne kõike muud kaardistama oma ärimudeli selle loetelu järgi, sest pakutavad teenused määravad nii tegevusloa klassi kui ka minimaalse kapitali, mida ta peab hoidma.

• Krüptovara hoidmine ja haldamine klientide nimel.
• Krüptovara kauplemisplatvormi käitamine.
• Krüptovara vahetamine raha või muu krüptovara vastu.
• Krüptovaraga seotud korralduste täitmine, krüptovara paigutamine ning korralduste vastuvõtmine ja edastamine.
• Krüptovaraalase nõu andmine ja portfellivalitsemine.
• Krüptovara ülekandeteenuste osutamine klientide nimel.

Jah. Iga teenuseosutaja, kes pakub krüptovarateenuseid klientidele ELis, vajab MiCA tegevusluba, sõltumata sellest, kus ta asub. MiCA ei näe kolmandate riikide teenuseosutajatele ette üldist piiriülese tegevuse õigust (passi), mistõttu ELi-väline ettevõte, kes soovib ELi kliente püsivalt teenindada, asutab üldjuhul tegevusloaga üksuse ELi piires.

On olemas kitsas erand, mida sageli nimetatakse pöördpakkumiseks (reverse solicitation), kus ELis asuv klient pöördub kolmanda riigi teenuseosutaja poole täielikult omal algatusel. Seda erandit tõlgendatakse rangelt ja seda ei saa kasutada ELi klientidele teenuste turustamiseks ega klientide aktiivseks otsimiseks, mistõttu pole see äriplaani vundamendina turvaline.

MiCA sätestab minimaalsed omavahendite nõuded IV lisas, jaotatuna teenuseklasside kaupa. CASP peab hoidma vähemalt suuremat järgmistest: oma klassi püsiv miinimum või veerand eelmise aasta püsivatest üldkuludest. Kui ettevõte hõlmab mitut klassi, kohaldatakse kõrgeimat kohaldatavat miinimumi.

Need numbrid on alampiir, mitte eelarve. Praktikas tõendab usaldusväärne taotlus ka piisavat käibekapitali, juhtimist ja tegevuslikku sisu, et ettevõtet ohutult juhtida – just seda järelevalveasutus tegelikult hindab.

• 1. klass – 50 000 eurot: korralduste vastuvõtmine ja edastamine, nõustamine, portfellivalitsemine, ülekandeteenused, paigutamine ja korralduste täitmine.
• 2. klass – 125 000 eurot: kõik 1. klassi teenused ning lisaks hoidmine ja haldamine ning krüptovara vahetamine raha või muu krüptovara vastu.
• 3. klass – 150 000 eurot: kõik 2. klassi teenused ning lisaks kauplemisplatvormi käitamine.

MiCA tegevusloa annab riiklik pädev asutus (NCA) liikmesriigis, kus ettevõte on asutatud. Pärast tegevusloa saamist saab CASP osutada oma teenuseid kogu ELis ja EMP-s päritoluliikmesriigi järelevalveasutuse teavituse alusel, ilma et peaks igas riigis uut tegevusluba taotlema. ELi tasandil koordineerivad järelevalvet ESMA ja EBA, kusjuures EBA teostab järelevalvet oluliste varapõhiste ja e-raha tokenite üle.

Eestis on riiklik pädev asutus Finantsinspektsioon, finantsjärelevalve ja kriisilahenduse asutus, kes võttis krüptovarateenuste tegevuslubade andmise üle 2025. aastal. Eesti seab eesmärgiks teha otsuse täieliku CASP-taotluse kohta ligikaudu 40 tööpäeva jooksul, kusjuures täielikkuse kontroll võtab umbes 25 tööpäeva, ehkki need on eesmärgid, mitte garantiid. Kogu ühtsel turul tegutsemise õiguse ja EMP asukoha kombinatsioon on põhjus, miks paljud asutajad käsitlevad Eestit hüppelauana laiemale Euroopa turule.

Ettevõtjad, kes osutasid krüptovarateenuseid kohaldatava õiguse kohaselt juba enne 30. detsembrit 2024, võisid jätkata üleminekukorra alusel, kuni nad said tegevusloa või neile keelduti selle andmisest, või hiljemalt kuni 1. juulini 2026, olenevalt sellest, mis saabus varem (MiCA artikli 143 lõige 3). Liikmesriigid võisid seda perioodi lühendada või üleminekukorda üldse mitte kohaldada, seega oli tähtaeg riigiti erinev. Nüüdseks on üleminekukord lõppenud kõigis liikmesriikides: 1. juuli 2026 oli viimane võimalik tähtaeg ja ükski teenuseosutaja ei saa sellele enam tugineda.

Eesti illustreerib seda. Kõik Rahapesu Andmebüroo väljastatud virtuaalvääringu teenuse tegevusload kaotasid 1. juulil 2026 kehtivuse ja neid ei vormistatud ümber MiCA tegevusloaks. Alates sellest kuupäevast võivad Eestis krüptovarateenuseid osutada üksnes ettevõtjad, kellel on MiCA alusel Finantsinspektsiooni või mõne teise EMP järelevalveasutuse tegevusluba. Teenuseosutajal, kes on esitanud Finantsinspektsioonile taotluse, kuid ootab veel otsust, ei ole vahepeal tegevusluba: ta peab oma aktiivset tegevust kuni otsuseni piirama ning Finantsinspektsioon on teatanud, et ükski tegevusloata ettevõtja ei tohi võtta vastu uusi kliente, avada uusi kontosid ega aktiivselt turundada oma teenuseid EMP klientidele.

Tegutsemine tegevusloata pärast kohaldatavat tähtaega ei ole hall ala. Juriidiliste isikute puhul nõuab MiCA, et liikmesriigid võimaldaksid määrata haldustrahve, mille ülemmäär on vähemalt 5 miljonit eurot või 5% aastasest kogukäibest, ja tegevus ise on õigusvastane. Kuna üleminekuperiood on läbi, ei ole enam varuaega, millega plaanides arvestada, ning tegevusloata jätkamise tagajärjed on rasked.

Tegevusluba võidetakse toimiku kvaliteediga, mitte kavatsusega nõudeid täita. Tugev MiCA taotlus annab ühtse pildi ettevõttest, keda järelevalveasutus saab usaldada – just siin peitub enamik tegelikust tööst.

Stabiilsed krüptorahad (stablecoin'id) käivad eraldi rada pidi ja neid ei tohiks segi ajada CASP tegevusloaga. E-raha tokeneid, mis on seotud ühe ametliku valuutaga, näiteks euro stabiilse krüptorahaga, võib emiteerida üksnes tegevusloaga krediidiasutus või e-raha asutus. Varapõhised tokenid nõuavad oma tegevusluba ARTi emitendina. Mõlemad nõuavad avaldatud krüptovara valget raamatut, seega ettevõttel, kes lisaks teenuste osutamisele emiteerib ka tokeni, tuleb järgida kahte korda.

• Selge tegevuskava, mis sätestab täpsed teenused ja kohaldamisalasse kuuluva krüptovara.
• Juhtimiskord, sobivuse ja usaldusväärsuse nõuetele vastavad juhid ning reaalse sisuga organisatsioonistruktuur.
• Dokumenteeritud AML/CFT programm, sealhulgas riskihinnang ja määratud vastavuskontrolli eest vastutav isik.
• Kord klientide krüptovara ja raha kaitsmiseks ning nende eraldamiseks ettevõtte enda omast.
• IKT-, turvalisuse ja talitluspidevuse poliitikad ning kaebuste menetlemise ja huvide konflikti raamistik.