Зміна учасника і члена правління в естонській компанії: покроково

Зміна члена правління (директора) і зміна учасника (власника частки) – це різні процедури з різними документами. Директора змінюють рішенням учасників (а якщо в компанії є наглядова рада – рішенням ради); частку відчужують за угодою. Часто потрібне і те, і інше, наприклад під час продажу компанії, – тоді процеси йдуть паралельно, але реєструються окремо.

1. 1.Рішення учасників. Учасники ухвалюють рішення про відкликання попереднього і обрання нового члена правління; у компанії з одним учасником – рішення єдиного учасника. Відкликати члена правління можна будь-коли, незалежно від причини. Рішення підписується електронно або на папері.
2. 2.Згода нового члена правління. Без згоди людини обрати її не можна. Новий директор підписує заяву на порталі e-Business Register електронним підписом (естонська ID-картка, картка е-резидента, Mobile-ID або Smart-ID) або надає нотаріально засвідчену згоду, якщо естонського eID у нього немає. Документ, засвідчений за кордоном, потрібен з апостилем, якщо міжнародний договір не звільняє від нього.
3. 3.Подання до реєстру. Заява подається через портал e-Business Register (e-äriregister). Державне мито за внесення зміни – 25 євро. Реєстр розглядає заяву протягом п'яти робочих днів; якщо потрібна особлива перевірка, строк може бути продовжено.
4. 4.Контактна особа. Якщо адреса компанії (адреса місцезнаходження правління) розташована за кордоном, компанія зобов'язана призначити контактну особу в Естонії. Нею може бути лише нотаріус, адвокат, присяжний аудитор або аудиторська фірма, податковий представник нерезидента чи надавач послуг трасту та компаній.

Член правління має право піти у відставку будь-коли, повідомивши орган, який його обрав, – учасники не можуть «утримувати» його на посаді. Якщо компанія не подає зміни, реєстр, отримавши відомості про неправильний запис, повідомляє компанію і, якщо протягом двох тижнів немає заперечень, виправляє запис сам. А якщо правління вибуло, суд на вимогу учасника або іншої заінтересованої особи може призначити нового члена правління.

Перехід частки оформлюється договором: у нотаріуса або, якщо статутний капітал становить щонайменше 10 000 євро, повністю сплачений і статут відмовляється від нотаріальної форми, – у формі, що дозволяє письмове відтворення (докладно у статті про продаж частки). Після угоди потрібно:

• оновити список учасників: він ведеться в Комерційному реєстрі, і після нотаріальної угоди дані туди передає нотаріус; в угоді без нотаріуса правління оновлює список і саме повідомляє про зміну;
• подати зміни до бази даних кінцевих бенефіціарних власників (tegelike kasusaajate andmekogu) – протягом 30 днів з моменту, коли компанії стало відомо про зміну;
• повідомити банк – у більшості банків це обов'язок клієнта за договором, а не просто рекомендація.

• Не оновили дані про кінцевих бенефіціарних власників – штраф і блокування рахунку під час наступного KYC.
• Не повідомили банк про нового директора – платежі з його підписом відхиляються.
• Колишній директор залишився в банку як уповноважена особа – він і далі може розпоряджатися рахунком.
• Не призначили обов'язкову контактну особу – реєстр дає строк із попередженням про виключення, а потім може виключити компанію з реєстру.

За готових документів зміна директора залежить лише від строку розгляду в реєстрі – до п'яти робочих днів. Зміна учасника через нотаріуса залежить ще від запису до нотаріуса і перекладів; після посвідчення нотаріус передає дані до реєстру протягом двох днів. Оновлення даних у банку йде за внутрішніми строками банку, і це часто найдовша частина.