MiCA umbrella: запуск у ЄС із ліцензованим CASP-партнером
Власна авторизація CASP за Регламентом про ринки криптоактивів (MiCA) займає місяці: спочатку підготовка, а після подання Фінансова інспекція Естонії (Finantsinspektsioon) має 25 робочих днів на перевірку повноти досьє і 40 робочих днів на рішення. Крім того, потрібні мінімальний капітал від 50 000 до 150 000 євро і власна комплаєнс-функція. MiCA umbrella дає змогу запустити продукт у ЄС разом з авторизованим постачальником послуг з обігу криптоактивів (CASP), який бере на себе роль регульованого провайдера: зазвичай це набагато швидше, часто – кілька тижнів, залежно від перевірки з боку партнера.
Законність umbrella визначає структура, а не назва. Послуги з обігу криптоактивів надає партнер на підставі власної авторизації: ваші користувачі стають його клієнтами, він приймає їх на обслуговування, проводить AML-перевірки, зберігає активи клієнтів і відповідає за послугу перед своїм наглядовим органом. За вашою компанією залишаються бренд, продукт і користувацький досвід, а економіку визначає ваш договір із партнером. У MiCA немає агентського режиму, тому ваша компанія сама не приймає доручень, не консультує і не зберігає активи клієнтів, а з ваших маркетингових матеріалів має бути зрозуміло, що ліцензованим постачальником є партнер.
Ми діємо у ваших інтересах, а не в інтересах партнера. Оцінюємо, чи підходить модель вашому продукту, підбираємо партнера, авторизованого на ваші послуги (обмін, зберігання, перекази, брокерські послуги) і для країн ваших користувачів, перевіряємо його авторизацію, погоджуємо договір на вашому боці – зокрема те, що буде з користувачами й даними, якщо згодом ви подасте заявку на власну авторизацію, – і, щойно ви будете готові, складаємо цю заявку. Працюємо з авторизованими партнерами в ЄС і ЄЕЗ та з провідними юридичними фірмами в країні партнера.
Ліцензований партнер чи власна авторизація: що змінюється
MiCA (Регламент (ЄС) 2023/1114): авторизація – статті 59, 62 і 63; мінімальний капітал – стаття 67 і додаток IV; аутсорсинг – стаття 73; транскордонні послуги – стаття 65. Строки розгляду – як їх публікує Фінансова інспекція. Строк запуску через umbrella залежить від партнера і не встановлений законом.
| Питання | MiCA umbrella (ліцензований партнер) | Власна авторизація CASP |
|---|---|---|
| Строк до запуску | Зазвичай набагато швидше за власну заявку, часто кілька тижнів; залежить від перевірки з боку партнера та вашої інтеграції | Місяці: підготовка, потім 25 робочих днів на перевірку повноти і 40 – на рішення у Фінансовій інспекції, з паузами до 20 робочих днів |
| Мінімальний капітал за MiCA | До вашої компанії не застосовується; його підтримує партнер | 50 000, 125 000 або 150 000 євро залежно від класу або чверть постійних накладних витрат попереднього року, якщо ця сума більша |
| Комплаєнс | Власна комплаєнс-функція за MiCA не потрібна; ви дотримуєтеся правил партнера | Власна, з призначеними особами, яких оцінює наглядовий орган |
| Чиїми клієнтами є користувачі | Партнера | Вашої компанії |
| Хто відповідає за послугу перед наглядовим органом | Партнер | Ваша компанія |
| Бренд, продукт, користувацький досвід | Ваші | Ваші |
| Де можна обслуговувати користувачів | Там, де партнер авторизований або повідомив про транскордонні послуги | У країнах ЄС і ЄЕЗ після повідомлення через наглядовий орган |
| Головний ризик | Залежність від одного партнера: його умов, тарифів і ліцензії | Строки, витрати та оцінка наглядового органу |
Як ми вибудовуємо MiCA umbrella:
01
Чи підходить модель
Перевіряємо, що саме робить ваш продукт з погляду MiCA і чи підходить йому umbrella, або ж для частини функцій потрібна інша ліцензія – наприклад, для платежів токенами електронних грошей.
02
Вибір партнера
Підбираємо авторизованого CASP під ваші послуги та країни, де перебувають ваші користувачі.
03
Перевірка партнера
Перевіряємо його авторизацію в публічному реєстрі, послуги та країни, які вона фактично охоплює, і те, як партнер виглядає в очах свого наглядового органу та своїх банків.
04
Договір
Погоджуємо умови на вашому боці: хто за що відповідає, тарифи партнера, правила маркетингу, користувачі й дані при виході та порядок виходу.
05
Онбординг і шлях до власної ліцензії
KYB вашої компанії, політики партнера та інтеграція; далі – план і, коли ви будете готові, заявка на власну авторизацію.
Umbrella – правильний старт, коли користувачів у ЄС потрібно обслуговувати вже зараз, а бізнес ще не готовий нести витрати на повну авторизацію: нова біржа чи гаманець, брокерський сервіс, який тестує ринок. Це хибний вибір, коли цінністю бізнесу є сама ліцензія або коли умови одного партнера на роки визначатимуть вашу маржу.
Стійкість umbrella визначають дві речі. По-перше, партнер має бути фактично авторизований на ті послуги, які отримують ваші користувачі, у тих країнах, де вони живуть. По-друге, схема має відповідати тому, як послуга працює насправді: регульовану послугу контролює партнер, а будь-яка робота, яку ваша команда виконує для неї, перебуває в межах контролю партнера, а не поза ним. ESMA застерігала наглядові органи щодо ліцензованих компаній, які перетворюються на «поштові скриньки» для чужого бізнесу, тож партнер, який пропонує «позичити ліцензію», – це партнер, якого варто уникати.
Послуги, які ми надаємо для MiCA umbrella:
- Перевірка моделі: чи є ваш продукт послугою з обігу криптоактивів за MiCA і якою саме
- Чи підходить umbrella і для яких функцій потрібна інша ліцензія
- Підбір авторизованого CASP-партнера під ваші послуги та ринки
- Перевірка авторизації партнера, його послуг і транскордонних повідомлень
- Погодження партнерського договору на вашому боці
- Розподіл відповідальності, тарифи, правила маркетингу, користувачі й дані при виході – у договорі
- Ваше KYB-досьє та онбординг у партнера
- Тексти сайту та умови для клієнтів, у яких ліцензованого постачальника названо коректно
- Дорожня карта до власної авторизації CASP і заявка, коли настане час
- Робота з провідними юридичними фірмами в країні партнера за одним договором
Часті запитання
Опишіть завдання. Ми відповімо протягом одного робочого дня.
Averium вибудовує партнерства за моделлю MiCA umbrella для крипто- та фінтех-компаній на боці клієнта: перевірка моделі, вибір партнера, договір, онбординг і шлях до власної авторизації.
Опишіть
ваше завдання
Розкажіть, що потрібно зробити і до якого строку. Ми відповімо протягом одного робочого дня й домовимося про вступний дзвінок.