Перейти до основного вмісту

Ліцензія CASP за MiCA в Естонії та ЄС

Ми супроводжуємо криптобізнес на всьому шляху до ліцензії постачальника послуг з обігу криптоактивів (CASP) за Регламентом (ЄС) 2023/1114 про ринки криптоактивів (MiCA): від першого питання про периметр регулювання до рішення наглядового органу та подальших повідомлень про паспортизацію. Естонія – наша базова юрисдикція, а досьє такої самої структури витримує перевірку будь-якого наглядового органу ЄЕЗ.

Кожен проєкт визначають три цифри. Класи власних коштів – 50 000, 125 000 і 150 000 євро або 25% постійних накладних витрат попереднього року, якщо ця величина більша. Строки Фінансової інспекції – 25 робочих днів на підтвердження повноти заявки і 40 робочих днів на рішення щодо повної заявки, причому оцінку можна зупинити на строк до 20 робочих днів, поки орган очікує інформацію. Збір за розгляд – 3000 євро.

З 1 липня 2026 року колишній шлях на естонський ринок закрито. Усі ліцензії на надання послуг віртуальної валюти, видані Бюро даних про відмивання грошей, втратили чинність того дня, а записи в реєстрі було скасовано, тож надавати послуги у сфері криптоактивів в Естонії можуть лише компанії, які отримали ліцензію на підставі MiCA від Фінансової інспекції або від наглядового органу іншої країни ЄЕЗ. Станом на 11 серпня 2026 року в Естонії було видано рівно одну ліцензію CASP – компанії Lightspark Payments Europe AS.

Перелік юрисдикцій

Ви можете переглянути повний перелік юрисдикцій, у яких надається ця послуга.

Як влаштований проєкт з отримання ліцензії CASP:

01

Визначення периметра та класу

Ми зіставляємо продукт із закритим переліком послуг з обігу криптоактивів у MiCA, визначаємо, на які саме послуги ви подаєте заявку, і фіксуємо клас власних коштів, що з цього випливає. Якщо діяльність перебуває поза периметром регулювання або належить до іншого режиму, ми кажемо про це письмово до початку підготовки документів.

02

Компанія, власні кошти та присутність

Компанія-заявник, її корпоративне управління, директори та особи, що обіймають ключові посади, яких оцінюватиме наглядовий орган, і підтвердження власних коштів на рівні мінімуму для класу або 25% постійних накладних витрат попереднього року, залежно від того, що більше.

03

Досьє за статтею 62(2)

Стаття 62(2) MiCA перелічує 18 категорій відомостей, які має містити заявка: програма діяльності, система управління, система протидії відмиванню коштів і фінансуванню тероризму, захист і відокремлення активів клієнтів, політики ІКТ та безпеки, робота зі скаргами, конфлікти інтересів і решта. Ми готуємо їх як єдиний зв'язний комплект, а не як 18 непов'язаних додатків.

04

Подання та строки наглядового органу

Заявки подаються до Фінансової інспекції через її портал естонською або англійською мовою з підписаною заявою та збором 3000 євро. Наглядовий орган має 25 робочих днів на підтвердження повноти і 40 робочих днів на рішення щодо повної заявки та може зупинити оцінку на строк до 20 робочих днів, поки очікує інформацію від вас.

05

Паспортизація та життя після ліцензії

Ліцензований CASP виходить на решту ЄЕЗ через повідомлення домашнього наглядового органу приймаючому, а не через нову заявку. Ми беремо на себе ці повідомлення, а також обов'язки щодо звітності, аутсорсингу та зміни контролю, які починаються з першого дня дії ліцензії.

Клас визначають послуги, а не розмір бізнесу. Клас 1 із сумою 50 000 євро охоплює приймання та передавання доручень, консультування, управління портфелем, послуги з переказу, розміщення та виконання доручень. Клас 2 із сумою 125 000 євро додає зберігання та адміністрування криптоактивів від імені клієнтів і обмін криптоактивів на кошти або на інші криптоактиви. Клас 3 із сумою 150 000 євро додає управління торговельною платформою. Компанія, що охоплює кілька класів, дотримується найвищого застосовного мінімуму, і в кожному класі вимога становить або цю суму, або 25% постійних накладних витрат попереднього року, залежно від того, що більше.

Ці мінімуми – нижня межа, а не бюджет. Наглядовий орган оцінює, чи можна вести бізнес безпечно: оборотний капітал понад мінімум, конкретних людей, у яких є час і досвід виконувати роботу, описану в досьє, та операційні механізми, які вже існують, а не лише обіцяні.

Якщо у вас була естонська ліцензія на послуги віртуальної валюти, яка 1 липня 2026 року перестала будь-що дозволяти, ситуація знову інша, і зволікати тут не можна. Компанія, чия заявка на цю дату вже перебувала у Фінансовій інспекції, зобов'язана обмежити активну діяльність до ухвалення рішення. Компанія без поданої заявки перебуває поза режимом повністю й обирає між поданням заявки в Естонії, поданням через наглядовий орган іншої країни ЄЕЗ і впорядкованим згортанням бізнесу, орієнтованого на ЄС.

Послуги, які ми надаємо в ліцензуванні CASP за MiCA:

  • Висновки щодо периметра та класифікації токена: чи застосовується MiCA і в якій якості
  • Оцінка регуляторної готовності та gap-аналіз комплаєнсу до підготовки заявки
  • Вибір класу CASP і планування власних коштів для класів 1, 2 і 3
  • Створення компанії-заявника, корпоративне управління та локальна присутність в Естонії
  • Досьє на відповідність для директорів, учасників і осіб, що обіймають ключові посади
  • Повний пакет заявки за статтею 62(2) MiCA, підготовлений від початку до кінця
  • Програма протидії відмиванню коштів, оцінка ризиків бізнесу та функція комплаєнс-офіцера
  • Механізми захисту та відокремлення криптоактивів і коштів клієнтів
  • Політики ІКТ, безпеки, безперервності діяльності, аутсорсингу та роботи зі скаргами
  • Подання до Фінансової інспекції та ведення діалогу аж до рішення
  • Повідомлення про паспортизацію в межах ЄЕЗ і обов'язки після отримання ліцензії
  • Усунення причин після відмови та впорядковане згортання там, де ліцензія не є відповіддю

Часті запитання

Клас випливає з послуг. Клас 1 вимагає власних коштів у розмірі 50 000 євро і охоплює приймання та передавання доручень, консультування, управління портфелем, послуги з переказу, розміщення та виконання доручень. Клас 2 вимагає 125 000 євро і додає зберігання та адміністрування від імені клієнтів та обмін криптоактивів на кошти або на інші криптоактиви. Клас 3 вимагає 150 000 євро і додає управління торговельною платформою. У кожному випадку вимога становить цю суму або 25% постійних накладних витрат попереднього року, залежно від того, що більше, а компанія, яка охоплює кілька класів, дотримується найвищого застосовного мінімуму.

Фінансова інспекція має 25 робочих днів на підтвердження повноти заявки і 40 робочих днів на рішення щодо повної заявки. Вона може зупинити оцінку на строк до 20 робочих днів, поки очікує запитану у вас інформацію, тож фактичний строк сильно залежить від того, наскільки досьє відповідає на запитання. Збір за розгляд становить 3000 євро, заявки подаються через портал наглядового органу естонською або англійською мовою з підписаною заявою.

Ліцензії Бюро даних про відмивання грошей втратили чинність цієї дати, а записи в реєстрі було скасовано, тож ліцензія більше нічого не дозволяє. Якщо ваша заявка за MiCA вже перебувала у Фінансовій інспекції, ви можете продовжувати роботу на час розгляду, але зобов'язані обмежити активну діяльність до ухвалення рішення. Якщо заявку не подавали, варіантів три: нова заявка в Естонії, заявка через наглядовий орган іншої країни ЄЕЗ або впорядковане згортання бізнесу, орієнтованого на ЄС. Усі три варіанти робочі. Продовжувати обслуговувати клієнтів у ЄС так, ніби нічого не змінилося, – ні.

Так. CASP, який отримав ліцензію в одній державі-члені, надає послуги в межах усієї ЄЕЗ на підставі повідомлення домашнього наглядового органу приймаючому, без другої заявки. Це практичний аргумент на користь вибору юрисдикції за якістю наглядового діалогу та за банківським ринком, який обслуговуватиме результат, а не за розміром збору.

Одну, станом на 11 серпня 2026 року: Lightspark Payments Europe AS. Цю цифру варто читати точно. Вона рахує самостійні естонські ліцензії CASP і не означає, що в Естонії ніхто не може надавати послуги у сфері криптоактивів. AS LHV Pank надає їх як кредитна установа, а Lightyear Europe AS як інвестиційна фірма, і інші провайдери приходять в Естонію за ліцензіями, виданими в інших країнах ЄЕЗ. Перш ніж спиратися на цю цифру, перевірте реєстр наново.

Це перше питання, на яке ми відповідаємо, і відповідаємо письмово. MiCA встановлює закритий перелік послуг з обігу криптоактивів і не поширюється на активи, вже врегульовані іншим правом ЄС як фінансові інструменти, депозити або електронні гроші. NFT-маркетплейси, стейкінг, DeFi-інтерфейси та внутрішньоігрові токени залежать від того, що схема робить насправді, а не від того, як вона називається. Якщо відповідь у тому, що ліцензія не потрібна, це найдешевша порада, яку ми даємо.

Опишіть завдання. Ми відповімо протягом одного робочого дня.

Averium веде проєкти з авторизації CASP від початку до кінця в Естонії та в межах усієї ЄЕЗ і вже в першій розмові скаже, чи саме та це ліцензія, яка вам справді потрібна.

Alina Grigorjeva

Alina Grigorjeva

Засновниця та керівниця юридичної практики

Aleksejs Pravotorovs

Aleksejs Pravotorovs

Керівник з операційної діяльності

Andres Aarelo

Andres Aarelo

Керівник з розвитку бізнесу

Dmitri Grigorjev

Dmitri Grigorjev

Керівник з фінансів і податків

Разом із керівниками напрямів корпоративні та регуляторні справи, а також спори ведуть троє старших юристів.

Опишіть
ваше завдання

Розкажіть, що потрібно зробити і до якого строку. Ми відповімо протягом одного робочого дня й домовимося про вступний дзвінок.