EMI проти PI: ліцензування електронних грошей та платіжних установ у ЄЕП

Платіжні установи авторизуються та наглядаються згідно з PSD2, Директивою (ЄС) 2015/2366, другою Директивою про платіжні послуги. Установи електронних грошей авторизуються згідно з другою Директивою про електронні гроші, EMD2, Директивою 2009/110/ЄС, яка відсилає до PSD2 щодо частин про платіжні послуги. Оскільки обидві - Директиви, детальні правила містяться в імплементаційному законодавстві кожної держави-члена і застосовуються національним компетентним органом цієї держави.

Для засновника практичне питання не в тому, яка директива елегантніша, а в тому, яка ліцензія відповідає бізнес-моделі за найнижчої достатньої вартості. Це рішення залежить передусім від одного: чи утримує компанія гроші клієнтів як збережений баланс.

Платіжна установа може виконувати платіжні послуги, як-от перекази, еквайринг, грошові перекази, ініціювання платежів та інформування про рахунки, але не може випускати електронні гроші чи утримувати збережену грошову вартість як електронні гроші. Установа електронних грошей може робити все, що й PI, плюс випускати електронні гроші, що означає утримання коштів клієнтів як балансу збереженої вартості.

Це розмежування чітко лягає на типи продуктів. Гаманці, передплачені картки та необанківські рахунки, що зберігають витрачуваний баланс, є електронними грошима і потребують EMI. Бізнес, який лише переказує, ініціює чи звітує про платежі, ніколи не утримуючи збереженого балансу, зазвичай може працювати як PI, що дешевше та простіше авторизувати й вести.

EMI потребує 350 000 євро мінімального початкового сплаченого капіталу. Ця цифра фіксована через дозвіл на випуск електронних грошей і обовʼязок забезпечувати збережену вартість. Початковий капітал PI поділений на рівні відповідно до наданих послуг, тож вузький бізнес грошових переказів розглядається зовсім інакше, ніж повносервісний еквайер.

Постачальники послуг інформування про рахунки, які пропонують лише інформацію про рахунки, реєструються, а не повністю авторизуються. Вони не мають мінімального початкового капіталу, але повинні утримувати страхування професійної відповідальності, тому моделі лише з AISP часто є найлегшою регуляторною точкою входу.

Збереження (safeguarding) - це обовʼязок захищати гроші клієнтів так, щоб вони були ізольовані від неплатоспроможності самої компанії. І EMI, і PI повинні зберігати кошти, які вони отримують від клієнтів, і це один з обовʼязків, про які найчастіше запитують наглядові органи та клієнти.

Існує два основні методи. Перший - відокремлення: кошти клієнтів утримуються на окремому, відокремленому рахунку в кредитній установі, відділені від власних грошей компанії та захищені на випадок неплатоспроможності. Другий - страхування: кошти покриваються страховим полісом або порівнянною гарантією. EMI стикаються з додатковою, суворішою вимогою повсякчас забезпечувати 100% випущених ними електронних грошей збереженими коштами.

Оскільки збереження зазвичай залежить від відокремленого рахунку в банку, відкриття такого рахунку є жорсткою передумовою для обох ліцензій і одним із практичних вузьких місць у будь-якому графіку авторизації.

Початковий капітал - лише вхідний квиток. Після авторизації компанії повинні утримувати поточний власний капітал, який, як правило, не може опускатися нижче суми початкового капіталу. EMI додатково утримують власний капітал, обчислений, як правило, як 2% від середнього обсягу непогашених електронних грошей за так званим Методом D. PI використовують один із методів обчислення PSD2, заснований на обсязі операцій або накладних витратах. Для планування важливо, що капітал - це постійне зобовʼязання, а не разовий депозит.

Винагородою за виконання цих вимог є охват. Після авторизації в одній державі-члені ЄЕП і EMI, і PI можуть паспортизувати діяльність по всьому ЄЕП. Компанія може скористатися паспортом заснування - через філію чи агента в державі перебування - або паспортом послуг для транскордонної діяльності без фізичної присутності, у кожному разі через повідомлення з держави походження до держави перебування, а не нову авторизацію. Цей доступ до єдиного ринку - головна комерційна причина ліцензуватися в ЄЕП і вагомий аргумент на користь естонського місцезнаходження.

Також поширено, що авторизація EMI охоплює і платіжні послуги за PSD2, тож багато EMI надають грошові перекази та ініціювання поряд з електронними грошима. Чистий PI лишається правильним вибором, коли збережена вартість не утримується, а вибір мінімально достатньої ліцензії знижує і вартість, і наглядове навантаження.

ЄС реформує свою платіжну рамку. Очікується, що PSD2 буде замінено на PSD3 - Директиву - поряд з Регламентом про платіжні послуги (PSR) прямої дії. Згідно із запропонованою реформою очікується, що режим EMI буде обʼєднано в єдину рамку платіжних установ, із суворішими правилами збереження та протидії шахрайству й горизонтом відповідності приблизно у 2027 році.

Це запропоноване законодавство в процесі, а не усталене право, тож розважливий підхід - проєктувати з його урахуванням, не роблячи ставку на остаточні дати. Компанія, що сьогодні обирає між EMI та PI, має зробити вибір, який відповідає її моделі зараз і залишається обґрунтованим у міру формування єдиної рамки, а це саме той вид завбачливого судження, щодо якого варто отримати консультацію.