EMI чи PI: ліцензування установ електронних грошей і платіжних установ у ЄЕЗ

Платіжні установи отримують авторизацію та перебувають під наглядом згідно з PSD2, Директивою (ЄС) 2015/2366, другою Директивою про платіжні послуги. Установи електронних грошей отримують авторизацію згідно з другою Директивою про електронні гроші, EMD2, Директивою 2009/110/ЄС, яка відсилає до PSD2 щодо частин про платіжні послуги. Оскільки обидві – директиви, детальні правила містяться в імплементаційному законодавстві кожної держави-члена і застосовуються національним компетентним органом цієї держави.

Для засновника практичне питання не в тому, яка директива елегантніша, а в тому, яка ліцензія відповідає бізнес-моделі за найнижчої достатньої вартості. Це рішення залежить передусім від одного: чи утримує компанія гроші клієнтів як збережений баланс.

Платіжна установа може виконувати платіжні послуги, як-от перекази, еквайринг, грошові перекази, ініціювання платежів та інформування про рахунки, але не може випускати електронні гроші чи утримувати збережену грошову вартість як електронні гроші. Установа електронних грошей може робити все, що й PI, плюс випускати електронні гроші, що означає утримання коштів клієнтів як балансу збереженої вартості.

Це розмежування чітко лягає на типи продуктів. Гаманці, передплачені картки та необанківські рахунки, що зберігають витрачуваний баланс, є електронними грошима і потребують EMI. Бізнес, який лише переказує, ініціює чи звітує про платежі, ніколи не утримуючи збереженого балансу, зазвичай може працювати як PI, що дешевше та простіше авторизувати й вести.

• Утримуєте клієнтські баланси як витрачувану збережену вартість? Вам потрібен EMI.
• Лише виконуєте, ініціюєте чи звітуєте про платежі без збереження вартості? Імовірно, достатньо PI.
• Надаєте лише інформацію про рахунки? Може застосовуватися легший, лише реєстраційний режим AISP.

EMI потребує 350 000 євро мінімального початкового сплаченого капіталу. Ця цифра фіксована через дозвіл на випуск електронних грошей і обов'язок забезпечувати збережену вартість. Початковий капітал PI поділений на рівні відповідно до наданих послуг, тож вузький бізнес грошових переказів розглядається зовсім інакше, ніж повносервісний еквайер.

Постачальники послуг інформування про рахунки, які пропонують лише інформацію про рахунки, реєструються, а не проходять повну авторизацію. Для них немає мінімального початкового капіталу, але вони повинні мати страхування професійної відповідальності, тому моделі лише з AISP часто є найлегшою регуляторною точкою входу.

• EMI: 350 000 євро початкового капіталу, фіксовано, для випуску електронних грошей.
• PI – 20 000 євро: лише грошові перекази.
• PI – 50 000 євро: послуги ініціювання платежів.
• PI – 125 000 євро: ширший набір платіжних послуг, як-от виконання, еквайринг і випуск платіжних інструментів.

Захист коштів (safeguarding) – це обов'язок захищати гроші клієнтів так, щоб вони були ізольовані від неплатоспроможності самої компанії. І EMI, і PI повинні захищати кошти, які вони отримують від клієнтів, і це один з обов'язків, про які найчастіше запитують наглядові органи та клієнти.

Існує два основні методи. Перший – відокремлення: кошти клієнтів утримуються на окремому рахунку в кредитній установі, відділені від власних грошей компанії та захищені на випадок неплатоспроможності. Другий – страхування: кошти покриваються страховим полісом або порівнянною гарантією. Для EMI діє додаткова, суворіша вимога повсякчас забезпечувати 100% випущених ними електронних грошей захищеними коштами.

Оскільки захист коштів зазвичай залежить від відокремленого рахунку в банку, відкриття такого рахунку є жорсткою передумовою для обох ліцензій і одним із практичних вузьких місць у будь-якому графіку авторизації.

Початковий капітал – лише вхідний квиток. Після авторизації компанії повинні постійно підтримувати власні кошти, які, як правило, не можуть бути нижчими за суму початкового капіталу. Для EMI власні кошти додатково обчислюються, як правило, як 2% від середнього обсягу непогашених електронних грошей за так званим Методом D. PI використовують один із методів обчислення за PSD2, заснований на обсязі операцій або накладних витратах. Для планування важливо, що капітал – це постійне зобов'язання, а не разовий депозит.

Винагородою за виконання цих вимог є охоплення ринку. Після авторизації в одній державі-члені ЄЕЗ і EMI, і PI можуть паспортизувати діяльність по всій ЄЕЗ. Компанія може скористатися паспортом заснування – через філію чи агента в державі перебування – або паспортом послуг для транскордонної діяльності без фізичної присутності, у кожному разі через повідомлення з держави походження до держави перебування, а не нову авторизацію. Цей доступ до єдиного ринку – головна комерційна причина ліцензуватися в ЄЕЗ і вагомий аргумент на користь естонського місцезнаходження.

Також поширено, що авторизація EMI охоплює і платіжні послуги за PSD2, тож багато EMI надають грошові перекази та ініціювання поряд з електронними грошима. Чистий PI лишається правильним вибором, коли збережена вартість не утримується, а вибір мінімально достатньої ліцензії знижує і вартість, і наглядове навантаження.

ЄС реформує нормативну базу у сфері платежів. PSD2 і Директиву про електронні гроші має замінити PSD3 – директива – поряд з Регламентом про платіжні послуги (PSR) прямої дії. Згідно з текстами, погодженими Радою ЄС та Європейським парламентом, чинні установи електронних грошей, які відповідають новим вимогам, вважаються авторизованими як платіжні установи, тож режим EMI об'єднується з режимом платіжних установ в єдиний, із суворішими правилами захисту коштів і протидії шахрайству. Більшість нових правил застосовуватиметься через 21 місяць після набрання чинності.

Це погоджене законодавство, яке ще чекає на офіційне ухвалення, а не усталене право. Комітет Європейського парламенту з економічних і монетарних питань схвалив погоджені тексти 5 травня 2026 року; станом на 21 жовтня 2026 року процедура очікувала на позицію Ради ЄС у першому читанні, а в Офіційному віснику ЄС нічого не було опубліковано. Оскільки дата початку застосування відраховується від набрання чинності, її поки неможливо визначити, тож розважливий підхід – проєктувати з урахуванням реформи, не роблячи ставку на остаточні дати. Компанія, що сьогодні обирає між EMI та PI, має зробити вибір, який відповідає її моделі зараз і залишиться обґрунтованим у міру формування єдиного режиму, а це саме те рішення на перспективу, щодо якого варто отримати консультацію.