Политика запрещённых и ограниченных юрисдикций

1.1.Цель. Averium Consulting OÜ (регистрационный код 17232358, Maakri tn 19/1, 10145 Таллин; далее – «Averium», «мы») является обязанным лицом по эстонскому Закону о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма (Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS) и субъектом Закона о международных санкциях (Rahvusvahelise sanktsiooni seadus, RSanS). Географический риск – один из четырёх обязательных факторов оценки риска клиента (наряду с риском клиента, продукта и канала). Настоящая политика переводит этот фактор в понятные правила: какие страны закрыты, какие требуют усиленных мер, какие проверяются в обычном порядке.

1.2.Сфера применения. Политика применяется:

1. 1.ко всем потенциальным и действующим клиентам Averium – юридическим и физическим лицам;
2. 2.к фактическим выгодоприобретателям, участникам, членам органов управления и представителям клиентов;
3. 3.к контрагентам клиента, участвующим в деле, которое ведёт Averium (стороны сделки, плательщики, получатели средств);
4. 4.к источнику средств, которыми оплачиваются наши услуги, и к источнику средств в структурах, которые мы помогаем создать;
5. 5.к партнёрским юридическим фирмам и подрядчикам, которых мы привлекаем к исполнению поручения.

1.3.Правовая база. Политика основана на следующих источниках; при изменении любого из них классификация пересматривается в порядке раздела 11.

• Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (RahaPTS)

  Что регулирует

  Обязанности обязанных лиц, риск-ориентированный подход, усиленные меры в отношении высокорисковых третьих стран (§ 36 lg 2 p 3, § 39), сообщение в RAB

  Где смотреть

  riigiteataja.ee (откроется в новой вкладке)

• Rahvusvahelise sanktsiooni seadus (RSanS)

  Что регулирует

  Применение международных санкций в Эстонии, обязанность замораживания и уведомления, ответственность

  Где смотреть

  riigiteataja.ee (откроется в новой вкладке); vm.ee/sanktsioonid

• Делегированный регламент (ЕС) 2016/1675 в редакции Делегированных регламентов (ЕС) 2026/46 и 2026/83

  Что регулирует

  Перечень высокорисковых третьих стран со стратегическими недостатками в режимах AML/CFT; применяется с 29 января 2026 г.

  Где смотреть

  eur-lex.europa.eu (откроется в новой вкладке)

• Директива (ЕС) 2015/849 (с изменениями), Регламент (ЕС) 2024/1624 (AMLR, применяется с 10 июля 2027 г.)

  Что регулирует

  Рамочные требования ЕС к проверке клиентов и усиленным мерам

  Где смотреть

  eur-lex.europa.eu (откроется в новой вкладке)

• Публичные заявления FATF (High-Risk Jurisdictions subject to a Call for Action; Jurisdictions under Increased Monitoring)

  Что регулирует

  «Чёрный» и «серый» списки FATF, обновляются трижды в год

  Где смотреть

  fatf-gafi.org

• Санкционные регламенты ЕС, в т. ч. (ЕС) 833/2014 и 269/2014 (Россия), 765/2006 (Беларусь), 267/2012 (Иран), 2017/1509 (КНДР), 36/2012 (Сирия), 401/2013 (Мьянма), 2017/2063 (Венесуэла), а также режимы в отношении Афганистана/Талибана, Ливии, Сомали, Судана, Южного Судана, Йемена, Зимбабве, Никарагуа, Гвинеи, Мали, ЦАР, Гаити, Ирака, Ливана, Туниса

  Что регулирует

  Секторальные и персональные ограничения, замораживание активов, запреты на операции

  Где смотреть

  sanctionsmap.eu; eur-lex.europa.eu (откроется в новой вкладке)

• Резолюции Совета Безопасности ООН и сводный санкционный список ООН

  Что регулирует

  Обязательные для всех государств-членов ограничения

  Где смотреть

  un.org/securitycouncil/sanctions

• UK Sanctions List (OFSI/FCDO)

  Что регулирует

  Санкции Великобритании – учитываются из-за партнёрских фирм и клиентов в UK

  Где смотреть

  gov.uk/government/publications/the-uk-sanctions-list

• US OFAC: SDN List, Sectoral Sanctions, страновые программы

  Что регулирует

  Санкции США – учитываются из-за долларовых расчётов и корреспондентских банков

  Где смотреть

  ofac.treasury.gov

• Руководства Rahapesu Andmebüroo (RAB) и Finantsinspektsioon

  Что регулирует

  Практика применения RahaPTS, типологии, индикаторы риска

  Где смотреть

  fiu.ee; fi.ee

1.4.Соотношение источников. Санкционные регламенты ЕС и RSanS имеют прямое юридическое действие; санкции ООН применяются в Эстонии через регламенты ЕС и акты, указанные в RSanS (§ 9). Нарушение санкций – преступление (Karistusseadustik § 93¹, по неосторожности – § 93²); нарушение запрета ввоза или вывоза товаров или наличных на сумму до 10 000 евро и нарушение обязанности уведомления – проступок (RSanS § 35–36¹). Перечень высокорисковых стран ЕС, списки FATF и список ЕС некооперативных налоговых юрисдикций обязывают нас применять усиленные меры проверки (RahaPTS § 36 lg 2 p 3–4, § 39). Списки UK и US не обязательны для эстонской компании напрямую, но мы применяем их как стандарт, поскольку (a) наши партнёрские фирмы в Великобритании обязаны их соблюдать, (b) банки и платёжные учреждения, с которыми мы работаем в интересах клиентов, отказывают клиентам с экспозицией к OFAC, и (c) это соответствует ожиданиям тех наших клиентов, которые являются лицензированными финансовыми учреждениями. Это не распространяется на законы США, исполнять которые лицам в ЕС запрещает Регламент (ЕС) 2271/96 (в т. ч. CACR по Кубе).

1.5.Почему эта политика публична. Мы публикуем географические ограничения открыто по трём причинам. Во-первых, это экономит время потенциальных клиентов: лицо, связанное с категорией A, узнаёт об отказе до того, как направит нам документы. Во-вторых, банки, платёжные учреждения и регуляторы, рассматривающие заявки наших клиентов, видят, по каким правилам клиент был принят, и могут опираться на нашу проверку. В-третьих, публичность дисциплинирует нас самих: отступление от опубликованного правила требует письменного обоснования и утверждения правлением.

1.6.Что эта политика не делает. Политика не заменяет санкционный скрининг конкретных лиц: клиент из категории C может оказаться подсанкционным лицом, и тогда применяется раздел 9 независимо от страны. Политика не является оценкой стран как таковых и не содержит суждений о политических режимах – она отражает только регуляторный и операционный риск для нашей практики и для наших клиентов в эстонской и европейской финансовой системе.

2.1.Юрисдикция связи – страна или территория, с которой клиент, выгодоприобретатель, контрагент или операция имеют существенную связь по правилам раздела 7. У одного лица может быть несколько юрисдикций связи.

2.2.Резидентство – постоянное место жительства физического лица (страна, где лицо проживает более 183 дней в году или имеет центр жизненных интересов) либо место регистрации юридического лица. Налоговое резидентство учитывается как дополнительный признак.

2.3.Место фактического управления – страна, где принимаются ключевые управленческие и коммерческие решения компании, независимо от места её регистрации (место нахождения директоров, офиса, персонала, счетов).

2.4.Фактический выгодоприобретатель (UBO) – физическое лицо, которое в конечном счёте владеет или контролирует клиента: прямое или косвенное владение более 25 % долей, акций или голосов, либо контроль иными способами (RahaPTS § 9). Если такое лицо не установлено, выгодоприобретателем считается высшее руководство.

2.5.Подсанкционное лицо – физическое или юридическое лицо, включённое в санкционные списки ЕС, ООН, Великобритании или США, а также лицо, принадлежащее или контролируемое таким лицом:

• по праву ЕС – лицо, в котором подсанкционное лицо (одно или несколько в совокупности) владеет 50 % и более или осуществляет контроль иным способом (критерий «ownership or control» по руководству Совета ЕС и Европейской комиссии);
• по праву США – «правило 50 %» OFAC: лицо, прямо или косвенно принадлежащее одному или нескольким подсанкционным лицам в совокупности на 50 % и более, считается подсанкционным, даже если само в список не включено.

2.6.Всеобъемлющие (страновые) санкции – режимы, запрещающие практически все экономические отношения с территорией или сектором (например, Reg. 2017/1509 по КНДР, Reg. 692/2014 по Крыму и Севастополю). В отличие от персональных санкций они применяются к стране в целом.

2.7.Высокорисковая третья страна – страна из перечня Делегированного регламента (ЕС) 2016/1675 в действующей редакции (RahaPTS § 3 p 18); в отношении её клиентов применяются усиленные меры проверки (RahaPTS § 36 lg 2 p 3, § 39).

2.8.Оккупированная территория – территория, контролируемая не признанным международным сообществом правительством, в отношении которой действуют санкционные или ограничительные режимы ЕС (Крым и Севастополь – Reg. 692/2014; неподконтрольные правительству Украины районы Донецкой, Луганской, Запорожской и Херсонской областей – Reg. 2022/263; Абхазия, Южная Осетия, Приднестровье, Северный Кипр – отсутствие признанных реестров и невозможность проверки).

2.9.Страна транзита – страна, через которую товары, средства или услуги направляются в конечную юрисдикцию категории A в обход санкций; признаки – резкий рост реэкспорта по данным Евростата/ОЭСР, включение страны в ориентировки Европейской комиссии и OFAC по обходу санкций.

2.10.Контролирующее лицо – лицо, которое, не являясь фактическим выгодоприобретателем по формальному критерию, определяет решения клиента: через право назначать и отстранять руководство, акционерные соглашения, опционы, доверенности общего характера, финансовую зависимость или фактическое руководство. Для целей настоящей политики контролирующее лицо приравнивается к выгодоприобретателю.

2.11.Существенная связь – связь лица или операции с юрисдикцией, которая является действующей и влияет на характер деловых отношений: гражданство, проживание, регистрация, управление, активы, счета, действующие контрагенты, источник средств. Историческая связь (прекращённая более трёх лет назад и документально подтверждённая как прекращённая) существенной не считается, кроме случаев, когда она формирует источник благосостояния.

2.12.Политически значимое лицо (PEP) – лицо, выполняющее или выполнявшее видные публичные функции (RahaPTS § 9¹), а также члены его семьи и близкие соратники; после ухода с должности лицо считается PEP не менее 12 месяцев и до тех пор, пока сохраняются связанные с этим риски (RahaPTS § 41 lg 3). Статус PEP лица из категории A или B повышает риск до максимального.

2.13.Секторальные санкции – ограничения, применяемые не к стране в целом, а к отдельным отраслям, товарам или видам операций (например, запрет на поставку товаров двойного назначения, ограничения на операции с ценными бумагами определённых эмитентов, запрет на оказание определённых услуг). Секторальные санкции в отношении страны категории C (например, отдельные ограничения в отношении Китая по товарам двойного назначения) не переводят страну в категорию B, но учитываются при оценке конкретной сделки.

2.14.Партнёрская страна – страна, которую регламенты ЕС признают применяющей эквивалентные ограничительные меры (в Reg. 833/2014, Приложение VIII, – США, Япония, Великобритания, Южная Корея, Австралия, Канада, Новая Зеландия, Норвегия, Швейцария, Лихтенштейн, Исландия). Компании, контролируемые лицами из ЕС или партнёрских стран, могут подпадать под исключения санкционных регламентов, что учитывается в индивидуальной оценке, но не меняет категорию страны.

2.15.Повышенная проверка (EDD) – меры по RahaPTS § 36–39 и § 41, применяемые дополнительно к стандартной проверке: установление источника средств и источника благосостояния, одобрение руководства, усиленный мониторинг.

3.1.Три категории. Каждая страна и территория относится к одной из трёх категорий:

• Категория A – запрещённые юрисдикции. Клиентов, выгодоприобретателей и операции с существенной связью не принимаем ни при каких условиях.
• Категория B – ограниченные юрисдикции. Принимаем только после повышенной проверки и письменного одобрения ответственного за комплаенс и члена правления.
• Категория C – стандартные юрисдикции. Стандартная проверка по Политике принятия клиентов.

3.2.Критерии. Страна относится к категории по наиболее строгому из применимых критериев.

• Всеобъемлющие санкции ЕС или ООН; запрет на оказание юридических/консультационных услуг (как в Reg. 833/2014 ст. 5n)

  Источник данных

  sanctionsmap.eu, Совет ЕС

  Категория

  A

• «Чёрный» список FATF (Call for Action)

  Источник данных

  fatf-gafi.org

  Категория

  A

• Оккупированная или непризнанная территория; отсутствие проверяемых реестров

  Источник данных

  Регламенты ЕС, позиция МИД Эстонии

  Категория

  A

• Всеобъемлющие санкции только США (без ЕС/ООН)

  Источник данных

  OFAC

  Категория

  A (из-за невозможности расчётов клиентов; без исполнения законов США, перечисленных в Регламенте (ЕС) 2271/96)

• Перечень высокорисковых третьих стран ЕС

  Источник данных

  Reg. 2016/1675 в действующей редакции

  Категория

  B

• «Серый» список FATF (Increased Monitoring)

  Источник данных

  fatf-gafi.org

  Категория

  B

• Существенный риск обхода санкций: рост реэкспорта в страны категории A, включение в ориентировки ЕС/OFAC/BIS по обходу

  Источник данных

  Евростат, ОЭСР, Европейская комиссия, OFAC alerts

  Категория

  B

• Офшорная юрисдикция с ограниченной прозрачностью: отсутствие публичного реестра бенефициаров, номинальный сервис как норма, низкий уровень обмена налоговой информацией

  Источник данных

  Список ЕС некооперативных налоговых юрисдикций, OECD Global Forum, Tax Justice Network FSI

  Категория

  B

• Индекс восприятия коррупции (Transparency International CPI) ниже 35 при отсутствии иных оснований

  Источник данных

  transparency.org

  Категория

  B (с учётом профиля клиента)

• Персональные (списочные) санкции ЕС без страновых запретов; участие в CRS/обмене налоговой информацией; действующие реестры бенефициаров

  Источник данных

  –

  Категория

  C (с обязательным санкционным скринингом)

3.3.Внутренняя оценка. Отнесение страны к категории B по критерию риска обхода санкций или офшорной непрозрачности – наше собственное решение, основанное на профессиональном суждении, а не требование закона; исключение – юрисдикции из списка ЕС некооперативных налоговых юрисдикций, для клиентов из которых усиленные меры обязательны (RahaPTS § 36 lg 2 p 4). Мы применяем его, потому что наши клиенты проходят проверки в эстонских и европейских банках, и банки применяют те же критерии.

3.4.Приоритет. Если страна подпадает под несколько критериев, применяется более строгая категория. Если лицо имеет связи с несколькими странами, применяется категория самой строгой из них (см. раздел 7).

3.4.1.Пояснения к отдельным решениям. Поскольку некоторые отнесения вызывают вопросы, приводим обоснование наиболее частых:

• Куба – категория A, хотя санкций ЕС нет. Всеобъемлющие санкции США делают любые долларовые расчёты и работу с банками, имеющими американских корреспондентов, невозможными; эстонские и европейские банки отказывают клиентам с кубинской экспозицией. Поручения с такой связью не могут быть исполнены на практике.
• ОАЭ – категория B, хотя это крупный финансовый центр. ОАЭ не присоединились к санкциям против России, являются основным направлением релокации российского капитала и фигурируют в ориентировках ЕС и OFAC по обходу санкций. Клиенты из ОАЭ с прозрачной структурой и бенефициарами из категории C принимаются после EDD без затруднений; категория B означает не отказ, а обязательную глубокую проверку.
• Украина – категория C с оговоркой. Украина – партнёр ЕС, кандидат на вступление, применяет санкции против России. Риск связан исключительно с оккупированными территориями и лицами, сотрудничающими с оккупационными администрациями; этот риск проверяется точечно, не затрагивая обычных клиентов.
• Монако – категория B. Монако включено в перечень ЕС и серый список FATF в 2024–2025 гг. из-за недостатков надзора; это формальное основание, и клиенты из Монако с прозрачным источником благосостояния принимаются после EDD.
• Турция и Казахстан – категория B. Оба государства – важные торговые партнёры, но по данным Евростата через них проходит существенный реэкспорт в Россию. Ограничения касаются прежде всего торговых и логистических компаний; IT-компании и сервисные бизнесы с прозрачными контрагентами проходят EDD без существенных затруднений.

3.5.Веса географического фактора в матрице риска. Для целей матрицы риска Политики принятия клиентов географический фактор оценивается следующим образом: категория C – 1 балл; категория C с существенными операциями в категории B – 2 балла; категория B (B-1, B-2, B-3) – 3 балла; категория A – исключает принятие независимо от суммы баллов. Если у клиента несколько юрисдикций связи, в матрицу вносится наивысший балл.

3.6.Источники для самостоятельной проверки. Клиенты могут проверить актуальный статус страны самостоятельно: карта санкций ЕС – sanctionsmap.eu; перечень высокорисковых третьих стран – finance.ec.europa.eu (раздел AML/CFT); списки FATF – fatf-gafi.org; список некооперативных налоговых юрисдикций ЕС – consilium.europa.eu; санкции Эстонии – vm.ee/sanktsioonid. Мы руководствуемся первичными источниками, а не агрегаторами.

4.1.Перечень.

4.2.Что запрещено. Для лиц и операций с существенной связью с категорией A мы:

1. 1.не принимаем в качестве клиента физическое лицо – гражданина или резидента такой юрисдикции (с учётом п. 4.3);
2. 2.не принимаем в качестве клиента юридическое лицо, зарегистрированное, управляемое или имеющее постоянное представительство в такой юрисдикции;
3. 3.не принимаем в качестве клиента юридическое лицо из любой страны, если его фактический выгодоприобретатель, контролирующее лицо, член правления или лицо, фактически определяющее решения, связано с категорией A;
4. 4.не ведём дела, в которых контрагент клиента (сторона сделки, плательщик, получатель, заёмщик, заимодавец) связан с категорией A;
5. 5.не принимаем оплату наших услуг со счетов, открытых в категории A, и не принимаем клиентов, чей источник средств или благосостояния происходит из категории A;
6. 6.не создаём структуры, конечной целью которых является ведение бизнеса с категорией A, в том числе через третьи страны;
7. 7.не передаём поручения партнёрским фирмам, расположенным в категории A, и не принимаем от них клиентов.

4.2.1.Почему запрет распространяется на юридические и консультационные услуги. Регламент (ЕС) 833/2014 (ст. 5n) запрещает оказание юридических консультационных услуг, бухгалтерских, аудиторских, налоговых и бизнес-консультационных услуг Правительству России и юридическим лицам, учреждённым в России, за исключением узких случаев (услуги, строго необходимые для права на защиту в суде и на эффективное средство правовой защиты или для доступа к судебным, административным и арбитражным процедурам в государстве – члене ЕС, – ст. 5n п. 5–6; услуги для российских компаний, принадлежащих лицам из ЕС или партнёрских стран Приложения VIII или контролируемых ими, – только по разрешению компетентного органа, ст. 5n п. 10(h)). По Беларуси аналогичные запреты (ст. 1jc Reg. 765/2006) действуют в более узком объёме: только в отношении Республики Беларусь, её правительства, государственных органов, корпораций и агентств и лиц, действующих от их имени или по их указанию. Поэтому для Averium оказание этих услуг таким лицам – не вопрос риск-аппетита, а прямой правовой запрет, нарушение которого образует состав преступления по эстонскому Уголовному кодексу (Karistusseadustik § 93¹). Отказ остальным клиентам из России и Беларуси, в том числе физическим лицам, – решение нашего риск-аппетита: ст. 5n на физических лиц не распространяется, а запреты в отношении них действуют лишь в отдельных случаях (например, услуги трастам по ст. 5m Reg. 833/2014). Мы не используем исключения из ст. 5n: часть из них требует разрешения компетентного органа (в Эстонии – TTJA, RSanS § 11 lg 3 p 6), остальные – индивидуальной правовой оценки, и все они несовместимы с ожиданиями банков, обслуживающих наших клиентов.

4.2.2.Платежи. Мы не принимаем оплату из банков, зарегистрированных в категории A, из банков, включённых в санкционные списки (включая банки третьих стран, подпадающие под вторичные санкции США), а также платежи в рублях и белорусских рублях. Платёж от третьего лица за клиента допускается только после проверки плательщика по разделу 9 и подтверждения его связи с клиентом; плательщик из категории A – отказ и возврат платежа отправителю, если возврат не запрещён санкционным режимом (в этом случае – заморозка и уведомление RAB).

4.3.Исключения – индивидуальное решение. Гражданство страны категории A само по себе не является основанием для отказа, если лицо:

• имеет постоянное место жительства (вид на жительство или гражданство) в стране категории C не менее трёх лет;
• не является налоговым резидентом страны категории A;
• не имеет действующего бизнеса, счетов, недвижимости или источников дохода в категории A, либо документально подтверждает их полное прекращение;
• не включено в санкционные списки и не связано с подсанкционными лицами;
• подтверждает источник благосостояния документами, не связанными с категорией A.

Такие случаи рассматриваются как категория B и требуют письменного одобрения члена правления. Отказ возможен без объяснения причин.

4.4.Гуманитарные и иные исключения. Гуманитарные исключения из санкционных режимов ЕС (поставки продовольствия, медикаментов и др.) не относятся к нашей практике: Averium не оказывает услуги, подпадающие под такие исключения, и не принимает поручения на их основании.

4.5.Эстонские компании с владельцами из категории A. Мы не обслуживаем эстонские и европейские компании, фактические выгодоприобретатели которых находятся в категории A, даже если сама компания зарегистрирована в ЕС и имеет европейский банковский счёт. Это касается и перерегистрации, смены директора или «очистки» структуры: мы не участвуем в сделках, целью которых является сокрытие связи с категорией A.

4.6.Как мы устанавливаем связь с категорией A. Связь устанавливается по документам идентификации (все гражданства, адрес регистрации и проживания), по выпискам из реестров (адреса участников и членов правления, история изменений), по структуре группы, по банковским выпискам (контрагенты и география платежей за 12–24 месяца), по данным открытых источников (сайты, СМИ, судебные базы), по декларации клиента. Мы вправе запросить любые дополнительные документы, если из имеющихся связь не может быть ни подтверждена, ни исключена. Непредставление документов в течение 30 дней приравнивается к отказу клиента от проверки.

4.7.Действующие клиенты. Если в ходе деловых отношений выявляется возникшая или ранее скрытая связь с категорией A, мы прекращаем оказание услуг в порядке Политики принятия клиентов: завершаем только те действия, которые необходимы для исполнения уже принятых на себя обязательств перед судом или регистром и не создают передачи активов, уведомляем клиента о прекращении без указания причин, при наличии подозрений сообщаем в RAB. Гонорар за фактически оказанные услуги подлежит оплате; предоплата за неоказанные услуги возвращается на тот же счёт, с которого поступила, если это не запрещено санкционным режимом.

5.1.Подгруппа B-1: перечень высокорисковых третьих стран ЕС и «серый» список FATF (за исключением стран, отнесённых к категории A).

5.2.Подгруппа B-2: риск обхода санкций. Страны, через которые по данным Евростата, ОЭСР и ориентировок Европейской комиссии и OFAC проходит существенный реэкспорт товаров и финансовых потоков в Россию и Беларусь, либо которые используются для релокации российского бизнеса с сохранением связей с категорией A.

5.2.1.Пояснение к подгруппе B-2. Включение страны в подгруппу B-2 не означает, что все её резиденты вовлечены в обход санкций. Это означает, что структурный риск такого обхода в этих странах существенно выше среднего, и мы обязаны его исключить документально для каждого клиента. На практике для клиентов из B-2 ключевыми являются три вопроса: кто бенефициар и где он живёт; откуда и куда идут деньги; есть ли в цепочке поставок или платежей лица из категории A. Если на все три вопроса есть документированный ответ, клиент принимается.

5.3.Подгруппа B-3: офшорные юрисдикции с ограниченной прозрачностью. Страны, в которых публичный реестр фактических выгодоприобретателей отсутствует или недоступен, номинальный сервис является нормой, а обмен налоговой информацией ограничен.

5.4.Подгруппа B-4: Украина – частичное ограничение. Украина в целом относится к категории C: украинские граждане, резиденты и компании принимаются в стандартном порядке. Повышенная проверка применяется только для подтверждения отсутствия связей с оккупированными территориями (категория A) и с подсанкционными лицами: мы проверяем место регистрации и фактической деятельности компании, адреса бенефициаров, происхождение активов из оккупированных территорий после 2014 г. и наличие лиц в санкционных списках Украины (решения СНБО, портал НАЗК) и ЕС.

5.5.Что именно ограничено. Для лиц и операций с существенной связью с категорией B мы принимаем клиента только после выполнения всех мер п. 5.6. Ограничение применяется к тем же связям, что перечислены в п. 4.2 (клиент, UBO, контролирующие лица, контрагенты по делу, источник средств, платежи).

5.6.Обязательные меры повышенной проверки (EDD).

• Источник средств

  Содержание

  Документальное подтверждение происхождения средств, используемых в деле и для оплаты услуг: выписки, договоры, налоговые декларации

  Ответственный

  Ответственный юрист

• Источник благосостояния

  Содержание

  Подтверждение происхождения совокупного состояния бенефициара: история бизнеса, продажа активов, наследство, доходы

  Ответственный

  Ответственный юрист

• Проверка по открытым источникам (adverse media)

  Содержание

  Поиск негативной информации о клиенте и бенефициарах в СМИ, судебных базах, реестрах на русском, английском и языках страны связи

  Ответственный

  Комплаенс

• Подтверждение отсутствия связей с категорией A

  Содержание

  Письменная декларация клиента и независимая проверка: контрагенты, счета, дочерние компании, персонал, платёжные потоки за 24 месяца

  Ответственный

  Комплаенс

• Проверка контрагентов

  Содержание

  Санкционный скрининг и проверка юрисдикции основных контрагентов клиента (топ-10 по обороту)

  Ответственный

  Комплаенс

• Верификация документов

  Содержание

  Апостиль или консульская легализация, присяжный перевод, проверка в первичных реестрах

  Ответственный

  Ответственный юрист

• Одобрение

  Содержание

  Письменное одобрение ответственного за комплаенс и члена правления с обоснованием

  Ответственный

  Правление

• Мониторинг

  Содержание

  Пересмотр досье каждые 6 месяцев; санкционный скрининг при каждом платеже и изменении структуры

  Ответственный

  Комплаенс

• Ограничение услуг

  Содержание

  Для клиентов подгруппы B-2 не оказываем услуги по товарам двойного назначения, логистике, торговому финансированию и платёжным услугам

  Ответственный

  Правление

5.7.Документы для подтверждения источника средств и благосостояния. В зависимости от происхождения средств мы принимаем: для доходов от предпринимательской деятельности – финансовую отчётность за три года с аудиторским заключением или налоговыми декларациями, выписки по корпоративным счетам; для продажи бизнеса или активов – договор купли-продажи, подтверждение оплаты, данные о покупателе; для заработной платы – трудовые договоры, расчётные листы, налоговые справки; для наследства или дарения – нотариальные документы, данные о наследодателе/дарителе и источнике его благосостояния; для дивидендов – решения о распределении и отчётность компании; для займов – договор, данные о заимодавце и источнике его средств. Документы из категории B принимаются только с апостилем или консульской легализацией и присяжным переводом на эстонский или английский язык.

5.8.Отказ. Если любая из мер п. 5.6 не может быть выполнена в течение 30 дней с момента запроса, клиент не принимается. Отказ не требует объяснения причин.

6.1.Перечень. Все страны и территории, не отнесённые к категориям A и B, в том числе: государства – члены ЕС и ЕЭЗ (для Болгарии, включённой в серый список FATF, – с мерами п. 5.6), Великобритания, Швейцария, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия, Япония, Южная Корея, Сингапур, Израиль, Украина (с оговоркой п. 5.4).

6.2.Стандартная проверка. Идентификация и верификация клиента, бенефициаров и представителей, санкционный скрининг, проверка PEP, установление цели и характера деловых отношений, оценка риска по матрице Политики принятия клиентов. Географический фактор оценивается как низкий или средний.

6.3.Переход в категорию B по иным факторам. Принадлежность к категории C не исключает повышенной проверки по иным основаниям: статус PEP, сложная структура, высокорисковая деятельность (крипто-активы, платёжные услуги), негативная информация, нетипичная география контрагентов. В таких случаях применяются меры п. 5.6.

6.4.Страны ЕС с повышенным вниманием. Некоторые государства – члены ЕС используются для регистрации компаний с бенефициарами из категорий A и B. Принадлежность к ЕС не отменяет проверки бенефициаров: компания из любой страны ЕС, чей бенефициар связан с категорией A или B, рассматривается по соответствующей категории. Это не означает ограничений в отношении самих государств – членов ЕС.

6.5.Великобритания, Швейцария, США. Эти страны относятся к категории C и имеют собственные санкционные режимы. При работе с клиентами из этих стран мы дополнительно проверяем, что сделка допустима по санкционному праву страны клиента (UK, Швейцария – SECO, США – OFAC), поскольку наши партнёрские фирмы и банки клиентов обязаны его соблюдать.

6.6.e-Residency. Статус e-резидента Эстонии не влияет на категорию: e-резидент оценивается по гражданству, проживанию и иным связям по разделу 7. Эстонская компания, учреждённая e-резидентом из категории A, относится к категории A; из категории B – к категории B.

6.7.Граждане ЕС, проживающие в категории A или B. Гражданин страны ЕС, постоянно проживающий в категории A (например, в России), рассматривается по месту проживания как категория A, если только проживание не носит временный характер (командировка до 12 месяцев с сохранением налогового резидентства в ЕС). Проживание в категории B влечёт категорию B.

7.1.Физические лица. Юрисдикциями связи физического лица считаются:

1. 1.гражданство (все гражданства);
2. 2.страна постоянного проживания;
3. 3.страна налогового резидентства;
4. 4.страна, в которой лицо ведёт основную предпринимательскую или трудовую деятельность;
5. 5.страна нахождения основных активов и банковских счетов.

7.2.Юридические лица. Юрисдикциями связи юридического лица считаются:

1. 1.страна регистрации;
2. 2.страна места фактического управления (директора, офис, персонал);
3. 3.юрисдикции связи каждого фактического выгодоприобретателя и контролирующего лица (по п. 7.1);
4. 4.страны регистрации материнских, дочерних и сестринских компаний в структуре;
5. 5.страны основных контрагентов (поставщики и покупатели, формирующие в совокупности 70 % оборота) и основных платёжных потоков;
6. 6.страны нахождения банковских счетов.

7.3.Множественные связи. При нескольких юрисдикциях связи применяется категория самой строгой из них. Связь считается существенной, если она не является случайной или исторической: однократная сделка пятилетней давности существенной связи не создаёт; действующий счёт, актив, контрагент или место жительства – создаёт.

7.4.Примеры применения.

• Эстонская OÜ, директор и 100 % владелец – гражданин Германии, живущий в Таллине, клиенты в ЕС

  Юрисдикции связи

  Эстония, Германия

  Категория

  C

  Решение

  Стандартная проверка

• Эстонская OÜ, владелец – гражданин России с видом на жительство в Эстонии с 2015 г., бизнес и счета только в ЕС

  Юрисдикции связи

  Эстония, Россия (гражданство)

  Категория

  B (п. 4.3)

  Решение

  EDD, одобрение правления

• Эстонская OÜ, владелец – гражданин России, проживающий в Москве

  Юрисдикции связи

  Эстония, Россия

  Категория

  A

  Решение

  Отказ

• Компания в Литве, 30 % принадлежит компании из ОАЭ с нераскрытым бенефициаром

  Юрисдикции связи

  Литва, ОАЭ

  Категория

  B

  Решение

  EDD; без раскрытия UBO – отказ

• Украинская IT-компания из Львова, основатели живут во Львове

  Юрисдикции связи

  Украина

  Категория

  C (п. 5.4)

  Решение

  Стандартная проверка + подтверждение отсутствия связей с оккупированными территориями

• Компания из Казахстана, торгующая промышленным оборудованием, основной покупатель – в России

  Юрисдикции связи

  Казахстан, Россия (контрагент)

  Категория

  A (по контрагенту)

  Решение

  Отказ

• Британская Ltd, бенефициар – гражданин Великобритании, структура через траст на Каймановых Островах

  Юрисдикции связи

  Великобритания, Каймановы Острова

  Категория

  B

  Решение

  EDD; раскрытие всех бенефициаров траста

• Гражданин Беларуси с ВНЖ в Польше с 2021 г., источник благосостояния – зарплата в польской IT-компании

  Юрисдикции связи

  Польша, Беларусь (гражданство)

  Категория

  B (п. 4.3)

  Решение

  EDD, одобрение правления

• Канадская корпорация, 100 % владелец – гражданин Канады, расчёты в USD, клиенты в США и ЕС

  Юрисдикции связи

  Канада, США

  Категория

  C

  Решение

  Стандартная проверка

7.5.Документы для определения юрисдикции связи. Для физических лиц: все действующие паспорта и удостоверения личности, вид на жительство, справка о налоговом резидентстве (при наличии), подтверждение адреса не старше 3 месяцев (счёт за коммунальные услуги, банковская выписка, регистрация по месту жительства), декларация о гражданствах и резидентствах. Для юридических лиц: выписка из торгового реестра не старше 3 месяцев, учредительные документы, схема структуры группы до физических лиц с указанием стран, выписка из реестра бенефициаров, список членов правления с адресами, адрес фактического офиса и подтверждение (договор аренды), перечень основных контрагентов с указанием стран, банковские реквизиты всех счетов. Для трастов и фондов: учредительный акт, данные учредителя, доверительного собственника, протектора, бенефициаров и любого лица, осуществляющего контроль, с указанием стран каждого.

7.6.Декларация клиента. Каждый клиент при принятии подписывает декларацию о географических связях (Приложение B). Декларация не заменяет проверку, но создаёт договорное основание для прекращения отношений и ответственности клиента при предоставлении недостоверных сведений. Клиент обязуется уведомить нас в течение 10 дней о любом изменении, затрагивающем декларацию.

8.1.Двойное гражданство. Лицо с гражданством страны категории A и страны категории C рассматривается по правилам п. 4.3. Определяющими являются место постоянного проживания, налоговое резидентство и место нахождения активов, а не паспорт, которым лицо пользуется при идентификации. Сокрытие второго гражданства при идентификации является основанием для отказа и прекращения отношений.

8.2.Релокация из категории A или B. Лица и компании, переехавшие из категории A после февраля 2022 г., рассматриваются как категория B при соблюдении условий п. 4.3 и документальном подтверждении полного выхода из бизнеса в категории A (продажа долей, закрытие счетов, прекращение налогового резидентства). Релокация без выхода из бизнеса в категории A – отказ. Для релокации из категории B применяются меры п. 5.6.

8.3.Компании категории C с клиентами в категории A. Компания из ЕС, Великобритании или другой страны категории C, имеющая действующих контрагентов в категории A, рассматривается как категория A по критерию контрагента (п. 7.2), если операции с такими контрагентами не являются полностью разрешёнными по применимым санкционным режимам и не прекращены. Исключение – операции, прямо разрешённые регламентами ЕС (например, поставки сельхозпродукции), с документальным подтверждением; такие клиенты рассматриваются как категория B.

8.4.Крипто-активы и VASP/CASP из категории B. Поставщики услуг с криптоактивами, зарегистрированные или управляемые из категории B, принимаются только при наличии действующей лицензии в юрисдикции с эквивалентным регулированием, раскрытии всех бенефициаров и подтверждении, что клиентская база не включает резидентов категории A. Обменные операции с рублём или с биржами, обслуживающими резидентов категории A, – отказ.

8.5.Транзитные страны. Если из структуры сделки, товарной номенклатуры или маршрута платежа следует, что конечным получателем являются лица в категории A, страна транзита не имеет значения – применяется категория A. Признаки: товары из перечней Reg. 833/2014 (Приложения VII, XI, XX, XXIII) с конечным пунктом в странах ЕАЭС; платежи через банки, включённые в санкционные списки; контрагенты, созданные после февраля 2022 г. с бенефициарами из категории A.

8.6.Товары двойного назначения и «no-Russia clause». В сделках с товарами, подпадающими под экспортные ограничения ЕС, мы требуем включения в договоры оговорки о запрете реэкспорта в Россию (ст. 12g Reg. 833/2014) и в Беларусь (ст. 8g Reg. 765/2006). Мы не сопровождаем сделки с товарами двойного назначения и товарами из перечней «common high priority items» с контрагентами из подгруппы B-2 без экспортной лицензии и подтверждения конечного пользователя.

8.7.Партнёрские фирмы и посредники. Мы не принимаем клиентов, представленных посредниками из категории A, и не передаём поручения партнёрским фирмам из категории A. Партнёрские фирмы из категории B привлекаются только после проверки их лицензии, регуляторного статуса и собственных процедур AML.

8.8.Дистанционное обслуживание. Нахождение клиента из категории C в момент идентификации на территории категории A (например, командировка) не меняет категорию, но требует проверки причин и источника средств, если из этой страны поступают платежи.

8.9.Недвижимость и активы в категории A. Наличие у клиента или бенефициара недвижимости, долей или счетов в категории A, не используемых в бизнесе (например, квартира, оставшаяся после переезда), само по себе не является основанием для отказа, если клиент раскрыл эти активы, они не формируют источник средств для операций с нами и не генерируют доход, поступающий в структуру. Такие клиенты рассматриваются как категория B. Сокрытие таких активов – основание для отказа.

8.10.Наёмные работники и релокация персонала. При оказании услуг по релокации персонала клиента (разрешения на работу, D-визы, виды на жительство) географическая проверка применяется к каждому работнику как к физическому лицу: работники с гражданством категории A принимаются только при соблюдении п. 4.3 и при условии, что работодатель – клиент категории C, а трудовые отношения не связаны с категорией A. Мы учитываем действующие ограничения Эстонии на выдачу виз и видов на жительство гражданам России и Беларуси и не принимаем поручения, заведомо не исполнимые при текущих ограничениях.

8.11.Наследство, развод, судебные споры. В спорах, где одной из сторон является лицо из категории A (например, бывший супруг, наследник, контрагент-ответчик), мы оцениваем, не приведёт ли результат дела к передаче активов такому лицу в нарушение санкционного режима. Представление интересов клиента категории C против лица из категории A допустимо; представление, результатом которого станет выплата в категорию A, – нет, если выплата не разрешена санкционным режимом.

8.12.Благотворительные организации и НКО. Некоммерческие организации с деятельностью в категории A или B (гуманитарная помощь, образование) принимаются только при наличии регистрации в категории C, прозрачного финансирования из категории C, раскрытия всех получателей средств и подтверждения, что деятельность не подпадает под санкционные запреты. Такие клиенты рассматриваются как категория B независимо от страны регистрации.

8.13.Цифровые кочевники и лица без постоянного места жительства. Для лиц, не имеющих постоянного места жительства ни в одной стране, юрисдикцией связи считаются гражданство, налоговое резидентство (если есть), страна нахождения основных счетов и страна, где лицо провело наибольшее время за последние 24 месяца. При невозможности установить ни одну страну категории C как основную – категория B.

9.1.Списки. Скрининг проводится по следующим спискам: сводный санкционный список ЕС (EU Consolidated Financial Sanctions List), сводный список ООН, UK Sanctions List, US OFAC SDN и Non-SDN списки (SSI, CAPTA, NS-MBS), национальный список Эстонии (при наличии), санкционный список Украины (решения СНБО, портал НАЗК) – для клиентов с украинскими связями, списки PEP и adverse media.

9.2.Кого проверяем. Клиента, всех фактических выгодоприобретателей, членов правления и представителей, участников с долей 10 % и более, основных контрагентов по делу, плательщиков по нашим счетам.

9.3.Частота.

9.4.Инструменты. Используется коммерческая система санкционного скрининга с нечётким поиском (fuzzy matching) по транслитерациям, датам рождения и идентификаторам, с журналированием результатов. Ручная проверка по первичным спискам проводится при любом совпадении.

9.5.Ложные совпадения. Совпадение по имени без совпадения по дате рождения, гражданству и идентификаторам признаётся ложным только после документированной проверки ответственным за комплаенс. Решение о ложном совпадении фиксируется в досье с обоснованием.

9.6.Эскалация. Подтверждённое совпадение немедленно передаётся ответственному за комплаенс и члену правления. Работа по делу приостанавливается. Клиент не уведомляется о причинах (запрет tipping-off, RahaPTS § 51).

9.7.Замораживание и уведомление. При выявлении подсанкционного лица среди клиентов или контрагентов, а также при наличии у нас средств или документов, относящихся к активам такого лица, мы:

1. 1.немедленно прекращаем любые действия, которые могут привести к передаче активов или экономических ресурсов (Rahvusvahelise sanktsiooni seadus);
2. 2.незамедлительно (RSanS § 19 lg 1, § 21 lg 1) уведомляем Rahapesu Andmebüroo (RAB) как орган, осуществляющий надзор за применением финансовых санкций, и при необходимости Министерство иностранных дел (Välisministeerium);
3. 3.сохраняем все документы и переписку;
4. 4.не возобновляем работу до получения разрешения компетентного органа или снятия санкций.

9.8.Сообщение о подозрении. Подозрение в отмывании денег, финансировании терроризма или обходе санкций – в том числе попытка скрыть связь с категорией A – является основанием для сообщения в RAB (RahaPTS § 49; при подозрении в нарушении или обходе финансовых санкций – RSanS § 19 и § 21 lg 3–4) независимо от того, был ли клиент принят.

9.9.Документирование. Результаты каждого скрининга (дата, списки, версии списков, проверенные лица, результат, решение о ложном совпадении с обоснованием) хранятся в досье клиента в течение 5 лет после окончания деловых отношений (RahaPTS § 47) и предоставляются RAB, Finantsinspektsioon и судам по их требованию. Клиенту результаты скрининга не раскрываются, за исключением подтверждения факта проведения проверки.

9.10.Обучение. Все сотрудники, участвующие в принятии клиентов, проходят обучение по санкционному праву и настоящей политике при приёме на работу и далее ежегодно, а также при каждом существенном изменении санкционных режимов. Ответственный за комплаенс ведёт журнал обучения.

10.1.Эскалация. Если ответственный юрист не может однозначно отнести клиента к категории, вопрос передаётся ответственному за комплаенс с кратким меморандумом: установленные юрисдикции связи, применимые критерии, недостающие документы, предлагаемое решение. Ответственный за комплаенс принимает решение в течение 5 рабочих дней или запрашивает дополнительные документы.

10.2.Решение правления. Все случаи применения п. 4.3 (исключения из категории A) и все принятия клиентов категории B-2 утверждаются правлением письменно. Протокол решения содержит: описание связей клиента, выполненные меры EDD, оценку остаточного риска, условия принятия (ограничение услуг, периодичность мониторинга), срок пересмотра. Решение без хотя бы одного из этих элементов недействительно.

10.3.Запрет отступлений. Никто в Averium, включая членов правления, не вправе принять клиента категории A вне исключений п. 4.3 или отступить от мер п. 5.6 для категории B. Коммерческий интерес, размер гонорара, рекомендация партнёра или давность знакомства не являются основаниями для отступления. Сотрудник, получивший указание отступить от настоящей политики, обязан отказаться и сообщить ответственному за комплаенс.

10.4.Учёт. Все отказы по географическим основаниям регистрируются в журнале отказов с указанием даты, категории, основания и признака возможного подозрения (для оценки необходимости сообщения в RAB). Журнал анализируется ответственным за комплаенс ежеквартально для выявления типологий и попыток обхода (например, повторные обращения через аффилированные лица).

11.1.Триггеры внепланового пересмотра. Классификация пересматривается в течение 10 рабочих дней после:

• публикации нового делегированного регламента ЕС, изменяющего перечень высокорисковых третьих стран;
• публикации обновлённых заявлений FATF (февраль, июнь, октябрь);
• принятия новых или существенного изменения действующих санкционных режимов ЕС, ООН, UK, US;
• публикации ориентировок Европейской комиссии, OFAC или BIS по обходу санкций с указанием новых стран;
• изменений в RahaPTS или RSanS;
• выявления в ходе работы нового существенного риска, связанного с конкретной страной.

11.2.Плановый пересмотр. Ответственный за комплаенс пересматривает документ не реже одного раза в квартал и представляет правлению отчёт об изменениях. Правление утверждает новую редакцию.

11.3.Переходный период. При переводе страны в более строгую категорию действующие клиенты с существенной связью проходят внеочередную проверку в течение 60 дней; при переводе в категорию A деловые отношения прекращаются в порядке Политики принятия клиентов. При переводе в менее строгую категорию действующие меры сохраняются до планового обновления досье.

11.4.Публикация. Действующая редакция публикуется на averium.ee. Редакция, действовавшая на дату принятия клиента, хранится в досье клиента.

12.1.Настоящий документ является приложением к Политике принятия клиентов и применяется совместно с ней. Политика принятия клиентов определяет общую процедуру, документы, матрицу риска и порядок одобрения; настоящий документ – географический фактор этой матрицы.

12.2.Отнесение к категории A влечёт безусловный отказ по п. 4 Политики принятия клиентов. Отнесение к категории B влечёт повышенную проверку по п. 5 Политики принятия клиентов с мерами п. 5.6 настоящего документа. Категория C соответствует стандартной проверке.

12.3.В случае противоречия между документами применяется более строгое правило.

12.4.Вопросы по применению настоящего документа направляются ответственному за комплаенс: info@averium.ee.

Декларация подписывается представителем клиента и каждым фактическим выгодоприобретателем при принятии клиента и обновляется при любом изменении. Содержит следующие поля:

• № 1

  Поле

  Все гражданства физического лица / страна регистрации юридического лица

  Пояснение

  Включая гражданства, по паспортам которых лицо не идентифицировалось

• № 2

  Поле

  Страна постоянного проживания и срок проживания / страна фактического управления

  Пояснение

  С адресом

• № 3

  Поле

  Страны налогового резидентства

  Пояснение

  С налоговыми номерами

• № 4

  Поле

  Страны нахождения банковских счетов (личных и корпоративных)

  Пояснение

  Банк, страна

• № 5

  Поле

  Страны нахождения существенных активов (недвижимость, доли, ценные бумаги)

  Пояснение

  С указанием, используются ли в бизнесе

• № 6

  Поле

  Страны регистрации компаний группы и компаний, в которых лицо владеет 10 % и более

  Пояснение

  Схема структуры прилагается

• № 7

  Поле

  Страны основных контрагентов (70 % оборота) и платёжных потоков

  Пояснение

  За последние 24 месяца

• № 8

  Поле

  Связи с категорией A: гражданство, проживание, бизнес, активы, контрагенты, работники, платежи – в настоящее время или в течение последних 3 лет

  Пояснение

  Подробное описание, если есть

• № 9

  Поле

  Связи с оккупированными территориями Украины после 2014 г.

  Пояснение

  Активы, бизнес, проживание

• № 10

  Поле

  Статус PEP лица, членов семьи и близких соратников

  Пояснение

  С указанием должности и страны

• № 11

  Поле

  Наличие в санкционных списках любой страны лица или аффилированных лиц в настоящем или прошлом

  Пояснение

  С указанием списка и статуса

• № 12

  Поле

  Подтверждение достоверности и обязательство уведомить об изменениях в течение 10 дней

  Пояснение

  Подпись, дата

• 22.10.2026

  Редакция

  1.0

  Изменение

  Первая редакция. Перечень ЕС по Reg. (EU) 2026/46 и 2026/83 (с 29.01.2026); списки FATF по заявлениям от 19.06.2026 (следующий пленум FATF – 28–30.10.2026); санкционные режимы ЕС/ООН/UK/US по состоянию на дату редакции

  Утвердил

  Правление Averium Consulting OÜ