- Корпоративное право
- 21 октября 2026 г.
- 6 мин чтения
Продажа доли в эстонской OÜ в 2026 году: нотариус, сроки, пошлины
Продажа доли в эстонской компании: когда нужен нотариус, когда можно обойтись без него, сколько это стоит, как подписать сделку из-за границы и какие налоги возникают у продавца.
Ключевые выводы
- Отчуждение доли в OÜ по общему правилу удостоверяет нотариус; без нотариальной формы сделка ничтожна.
- Без нотариуса можно, только если капитал от €10 000 полностью оплачен, устав прямо это допускает, а договор заключён в форме, допускающей письменное воспроизведение.
- Подписать сделку можно из-за границы: по видеосвязи с эстонским eID или через нотариальную доверенность с апостилем и переводом.
- Продавец-физлицо, резидент Эстонии, платит 22% с прибыли от продажи; эстонская компания-продавец платит налог только при распределении прибыли.
- Если устав не устанавливает иное, при продаже доли третьему лицу остальные участники могут выкупить её в течение месяца.
Продажа доли в эстонской компании: общее правило – нотариус
По Коммерческому кодексу Эстонии (Äriseadustik, ÄS § 149) отчуждение доли в OÜ оформляется у нотариуса. Нотариус удостоверяет договор, проверяет полномочия сторон и в течение двух дней сам направляет уведомление о сделке в Коммерческий регистр. Без нотариальной формы сделка ничтожна: покупатель не станет собственником, даже если заплатил. При нотариальной сделке доля считается перешедшей с момента, когда покупателя вносят в список участников в Коммерческом регистре.
Когда нотариус не нужен
Закон допускает отказ от нотариальной формы при трёх условиях одновременно:
- Уставный капитал компании не менее €10 000 и полностью оплачен.
- В уставе прямо записано, что отчуждение и залог доли не требуют нотариальной формы, и отметка об этом внесена в регистровую карточку компании. Такое изменение устава принимается только с согласия всех участников.
- Договор заключён как минимум в форме, допускающей письменное воспроизведение, – на практике это документ с цифровыми подписями.
Большинство компаний, которые e-резиденты регистрируют с небольшим капиталом, под исключение не попадают. Если планируете частые сделки с долями (инвесторы, опционы, SPV), имеет смысл один раз увеличить капитал до €10 000, полностью его оплатить и внести оговорку в устав.
Как подписать сделку из-за границы
Продавцу и покупателю не обязательно приезжать в Эстонию. Есть три рабочих варианта:
- Дистанционное удостоверение – сделка проходит у эстонского нотариуса по видеосвязи через портал Нотариальной палаты (Notarite Koda). Нужно эстонское электронное удостоверение личности: ID-карта, карта вида на жительство, цифровое удостоверение e-резидента, Mobile-ID или Smart-ID. Подходит ли конкретная сделка для дистанционного формата, нотариус решает в каждом случае отдельно.
- Доверенность – раз сделка требует нотариальной формы, доверенность тоже должна быть нотариальной. Её оформляют у нотариуса в своей стране, проставляют апостиль и переводят на эстонский у присяжного переводчика. Эстонский нотариус проверяет объём полномочий, поэтому доверенность должна прямо называть продажу доли конкретной компании.
- Раздельное подписание – стороны подписывают документы у нотариуса не одновременно. Подходит ли такая схема для вашей сделки и как её оформить, заранее согласуйте с нотариусом.
Иностранные документы обычно нужны с апостилем (если международный договор не освобождает от него) и с переводом. Выписка из реестра иностранной компании-покупателя должна быть свежей: допустимый срок её давности заранее уточните у нотариуса.
Сроки и стоимость
| Этап | Срок | Стоимость |
|---|---|---|
| Подготовка договора и проверка документов | зависит от комплекта документов | по тарифу юриста |
| Нотариальное удостоверение | одна встреча, лично или по видеосвязи; записываться лучше заранее | нотариальная плата зависит от цены сделки; за двустороннюю сделку берётся двойная полная ставка |
| Внесение покупателя в список участников в Коммерческом регистре | нотариус направляет уведомление в регистр в течение двух дней после удостоверения | отдельное заявление от компании не нужно |
| Сделка без нотариуса (при выполнении условий) | вступает в силу после уведомления компании и подтверждения перехода доли; правление обновляет список участников | без нотариальной платы |
Налоги у продавца
Если продавец – физическое лицо-резидент Эстонии, прибыль от продажи доли облагается подоходным налогом 22%. Если продавец – эстонская компания, налог не возникает, пока прибыль не распределена. Нерезидент платит налог в Эстонии в узком случае: если на момент сделки или в течение двух предыдущих лет более 50% активов компании (напрямую или косвенно) составляла недвижимость в Эстонии, а продавцу принадлежит не менее 10%; в остальных случаях действуют правила его страны. У покупателя при покупке доли налогов нет.
Типичные ошибки
- Покупатель переводит деньги до удостоверения, а продавец потом «передумывает».
- Забывают о преимущественном праве других участников. Если устав не устанавливает иное, при продаже доли третьему лицу остальные участники могут выкупить её в течение месяца с момента предъявления договора: продавец передаёт договор правлению, а правление уведомляет участников. Если пропустить эту процедуру, сделка остаётся под риском.
- Не обновляют данные о фактических выгодоприобретателях (а в сделке без нотариуса – и список участников) – банк блокирует счёт при следующем KYC.
- Доверенность составлена общими словами («все сделки с имуществом») – нотариус отказывает.
Часто задаваемые вопросы
Нужен ли нотариус в вашей сделке?
Опишите сделку – скажем, нужен ли нотариус в вашем случае, подготовим договор и запишем к нотариусу с дистанционным участием.
Описать сделку