Перейти к основному содержанию
Averium ConsultingAverium

Учреждение компании и корпоративное структурирование в Эстонии

Мы работаем с владельцами эстонских компаний, которым нужен не регистрационный агент, а юрист, способный довести до конца конкретную корпоративную задачу: учреждение эстонской OÜ или холдинговой структуры, продажа доли в эстонской компании или иное отчуждение доли, смена члена правления (директора), увеличение уставного капитала, ликвидация компании, которая выполнила свою задачу. Каждое из этих действий можно совершить, не приезжая в Таллин: цифровой подписью, у нотариуса по видеосвязи или по доверенности, и мы выстраиваем дело под этот формат с первого звонка.

Продажа доли в эстонской OÜ подчиняется одному правилу. Согласно § 149(4) Коммерческого кодекса (äriseadustik) отчуждение доли подлежит нотариальному удостоверению, а удостоверивший сделку нотариус в течение двух дней уведомляет Коммерческий регистр; покупатель становится участником с момента, когда это отражено в списке участников, который ведёт регистр (§ 149(4¹)). Обойтись без нотариуса можно только в том случае, если уставный капитал составляет не менее 10 000 евро, полностью оплачен и все участники согласились исключить нотариальную форму в уставе (§ 149(6)). Но прежде всего устав определяет, есть ли у остальных участников преимущественное право покупки сроком в один месяц и требуется ли их согласие, а отчуждение доли без согласия, которого требует устав, ничтожно (§ 149(2) и (3)).

Для владельцев за границей эстонский нотариус не обязательно означает перелёт. Нотариальное действие может быть совершено по видеосвязи и подписано цифровой подписью (§ 14(7) Закона о нотариальном удостоверении), и Нотариальная палата относит продажу и залог долей OÜ, учреждение компании и доверенности к действиям, которые совершаются таким образом для участников из любой страны, способных удостоверить личность и подписаться цифровой подписью; решение в каждом случае принимает нотариус. Альтернатива – нотариальная доверенность, поскольку полномочие на совершение нотариально удостоверяемой сделки должно иметь ту же форму (§ 118(3) Закона об общей части Гражданского кодекса). Не сработает подписание сделки об отчуждении доли у иностранного нотариуса: если эстонский закон требует нотариального удостоверения, иностранного удостоверения с апостилем недостаточно, если иное не предусмотрено международным договором (§ 56(4) Закона о нотариальном удостоверении).

Список юрисдикций

Вы можете ознакомиться с полным списком юрисдикций, в которых предоставляется эта услуга.

Какие корпоративные изменения требуют нотариуса и с какого момента они действуют

Коммерческий кодекс (äriseadustik) и Закон о коммерческом регистре (äriregistri seadus), сводные тексты прочитаны 21 октября 2026 года; государственные пошлины – по §§ 23, 62 и 63 Закона о государственной пошлине. Нотариальное действие может быть совершено по видеосвязи. Цифровая подпись – это эстонская ID-карта, карта e-резидента, Smart-ID или Mobile-ID, то есть средства, которые принимает Коммерческий регистр.

ИзменениеКто решаетФормаС какого момента действует
Учреждение OÜОдин или несколько учредителей – физические или юридические лица (§ 137)Через портал e-Business Register, если все участвующие лица могут подписать документы цифровой подписью. Иначе – нотариально удостоверенные договор об учреждении и устав, которые представитель учредителя может подписать по нотариально заверенной доверенности (§ 138(4)). Доли оплачиваются полностью до подачи заявления (§ 140(2))Компания возникает с момента внесения в Коммерческий регистр (§ 2(3)). Государственная пошлина – 200 евро, в ускоренном порядке – 265 евро
Продажа или иное отчуждение долиУчастник – с учётом месячного преимущественного права покупки остальных участников, если устав не предусматривает иное, и согласия, если его требует устав (§ 149(2) и (3))Нотариальное удостоверение (§ 149(4)). Не требуется, если уставный капитал составляет не менее 10 000 евро, полностью оплачен и все участники исключили нотариальную форму в уставе (§ 149(6))С момента внесения в список участников, который ведёт регистр (§ 149(4¹)). При исключении нотариальной формы – после уведомления компании и подтверждения перехода доли (§ 150(1))
Смена члена правленияУчастники, а при наличии наблюдательного совета – совет. Новый член правления должен дать согласие (§ 184(1)); члена правления можно отозвать, а сам он может сложить полномочия независимо от причины (§ 184(3) и (7))Заявление, которое новый член правления подписывает лично, с нотариальным заверением или цифровой подписью. Подпись, заверенная за границей, требует апостиля или легализации, если иное не предусмотрено международным договором (§ 144(3); § 40(1) Закона о коммерческом регистре)Регистр нужно уведомить без промедления (§ 37(1) Закона о коммерческом регистре), а заявление рассматривается в течение пяти рабочих дней (§ 41(3)). Государственная пошлина – 25 евро
Изменение уставаУчастники – не менее чем двумя третями голосов, если устав не требует большего (§ 175(1))Заявление с решением, протоколом и новой редакцией устава, с нотариальным заверением или цифровой подписью (§ 175(2); § 40(1) Закона о коммерческом регистре)С момента внесения в регистр (§ 175(2)). Государственная пошлина – 25 евро
Увеличение уставного капиталаУчастники – не менее чем двумя третями голосов. Действующие участники вправе первыми подписаться на новые доли пропорционально своим долям, а для исключения этого права нужны три четверти голосов (§ 192(1), § 193(1) и (3))Денежный или неденежный вклад: любое отчуждаемое имущество, имеющее денежную оценку, но не услуги и не работа. Вклад оценивает правление, а если капитал или новая доля составляет не менее 25 000 евро, оценку проверяет аудитор (§ 142, § 143, § 194)Заявление подаётся в течение шести месяцев после решения; капитал считается увеличенным с момента внесения в регистр (§ 196(3) и (4))
Роспуск и ликвидацияУчастники – не менее чем двумя третями голосов; ликвидаторами становятся члены правления, если не решено иное (§ 202(1), § 206(1))Объявление в официальном издании Ametlikud Teadaanded и уведомление известных кредиторов, у которых есть четыре месяца на предъявление требований (§ 212, § 213)Распределение имущества и заявление об исключении из регистра – не ранее чем через шесть месяцев после внесения записи о роспуске и публикации объявления (§ 216(2), § 218(1)). Исключение из регистра государственной пошлиной не облагается
Регистрация филиала иностранной компанииИностранная компания, которая назначает руководителя филиала (§ 385(1))Заявление руководителя филиала с официальной выпиской, подтверждающей существование компании в государстве её местонахождения (§ 386(1) и (2))С момента внесения в регистр (§ 386(5)). Филиал не является юридическим лицом, и по его обязательствам отвечает иностранная компания (§ 384(2))

Как мы проводим продажу доли, смену члена правления или создание новой структуры:

01

Изучаем компанию до сделки

Регистровая карточка, публичное дело, устав и список участников – до того, как составлен первый документ. Устав определяет, нужно ли для продажи доли согласие, возникает ли преимущественное право покупки и можно ли обойтись без нотариуса, а регистр показывает фактических выгодоприобретателей и налоговую задолженность, если она есть. После этого вы получаете письменный объём работ и фиксированную стоимость дела.

02

Идентифицируем всех – один раз

Мы являемся обязанным лицом по Закону о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма, поэтому каждый участник, фактический выгодоприобретатель и подписант проходит идентификацию и проверку по санкционным спискам ЕС, ООН, Великобритании и США до подписания договора об оказании услуг. На нотариусов распространяется тот же закон, поэтому собранное нами досье отвечает и на их вопросы.

03

Готовим документы для нотариуса и регистратора

Договор купли-продажи доли, решения участников, новая редакция устава, согласие члена правления и при необходимости доверенность. Иностранные официальные документы должны иметь апостиль или легализацию, если иное не предусмотрено международным договором, а участнику, который не понимает языка нотариального акта, акт переводится – без перевода удостоверение ничтожно (§ 56(1), § 17(2) Закона о нотариальном удостоверении).

04

Вы подписываете там, где находитесь

Мы бронируем нотариуса в Таллине и готовим каждого участника к дистанционному удостоверению по видеосвязи либо оформляем доверенность в той форме, которой требует сделка. Документы, для которых нотариус не нужен, подписываются цифровой подписью на портале e-Business Register.

05

Регистр, выгодоприобретатели и банки

Регистратор рассматривает заявление в течение пяти рабочих дней (§ 41(3) Закона о коммерческом регистре). Данные о фактических выгодоприобретателях, изменившиеся в результате сделки, подаются в течение 30 дней с момента, когда компании стало известно об изменении (§ 77(5) Закона о ПОД/ФТ). В том же пакете мы готовим уведомление для банков компании, потому что новый владелец или директор и для них является поводом для KYC-проверки.

06

Поддерживаем структуру в актуальном состоянии или закрываем её правильно

Годовой отчёт – в течение шести месяцев после окончания финансового года, с подтверждением данных о фактических выгодоприобретателях в той же подаче (§ 179(4) Коммерческого кодекса, § 77(6) Закона о ПОД/ФТ). Когда компания выполнила свою задачу – ликвидация с соблюдением установленных законом сроков ожидания либо исключение из регистра по заявлению, если компания так и не начала деятельность (§ 63 Закона о коммерческом регистре).

Смену члена правления решают участники, и для неё нужно согласие нового члена правления (§ 184(1)); если голосование проходит на собрании, протокол подписывает внесённый в регистр член правления или участник – с нотариальным заверением или цифровой подписью (§ 184(1²)). Коммерческий кодекс требует лишь, чтобы член правления был дееспособным физическим лицом, которое не обязано быть участником (§ 180(2)), и не устанавливает требований к месту жительства. Закон регулирует другое – адрес: компания, адрес которой находится за границей, обязана назначить контактное лицо в Эстонии, и им может быть только нотариус, член Адвокатуры Эстонии, присяжный аудитор или аудиторская фирма, налоговый представитель нерезидента или лицензированный поставщик услуг доверительного управления и услуг компаниям (§ 24(2) и (4) Закона о коммерческом регистре). Компанию, которая не назначила контактное лицо, могут исключить из регистра (§ 62).

Для группы компаний первый вопрос – дочерняя компания или филиал. Эстонская OÜ, принадлежащая иностранной компании, – самостоятельное юридическое лицо, участник которого лично не отвечает по её обязательствам (§ 135(2)). Филиал юридическим лицом не является: за него отвечает иностранная компания, по нему ведётся отдельный учёт, а годовой отчёт головной компании должен поступить в эстонский регистр, если только это не компания из ЕЭЗ, чей отчёт уже доступен через систему взаимосвязи коммерческих регистров ЕС (§ 384(2), § 388). На вершине структуры эстонская холдинговая компания, получившая дивиденд от дочерней компании, которая является резидентом другого государства ЕЭЗ или Швейцарии и облагается там налогом и в которой холдинг на тот момент владел не менее чем 10 процентами, может распределить этот дивиденд дальше без эстонского подоходного налога на распределение прибыли (§ 50(1¹) Закона о подоходном налоге).

Устав и соглашение участников (акционерное соглашение) решают разные задачи. Устав обязывает компанию и каждого будущего участника и хранится в публичном деле регистра, открытом для всех (§ 26(1)8) Закона о коммерческом регистре). Соглашение участников связывает только тех, кто его подписал (§ 8(2) Закона об обязательственном праве), и остаётся конфиденциальным. Поэтому ограничение на отчуждение доли, которое должно действовать и против следующего покупателя, место в уставе, где для его введения нужно согласие всех участников, если устав не предусматривает иное (§ 149(3)), а условия о вестинге, тупиковых ситуациях (deadlock) и выходе из бизнеса обычно включают в соглашение.

Услуги, которые мы оказываем при учреждении компании и корпоративных изменениях:

  • Учреждение эстонской OÜ – через портал e-Business Register или у нотариуса
  • Холдинговые структуры и эстонские дочерние компании иностранных компаний
  • Регистрация филиала иностранной компании в Эстонии
  • Устав, составленный под то, как компанией будут управлять на самом деле
  • Соглашения участников (акционерные соглашения): вестинг, deadlock, drag-along, tag-along и условия выхода
  • Продажа доли в эстонской компании и иное отчуждение доли – с нотариусом или без
  • Дистанционное подписание: нотариальные действия по видеосвязи и доверенности, подготовленные для использования за границей
  • Смена члена правления (директора), его отзыв и сложение полномочий, а также последующие подачи в регистр
  • Увеличение уставного капитала, включая неденежные вклады и зачёт требований участников
  • Декларирование фактических выгодоприобретателей (бенефициаров) и обновление данных в течение 30 дней после каждого изменения
  • Покупка готовой компании с проверкой регистрового дела до подписания
  • Контактное лицо, отвечающее требованиям Закона о коммерческом регистре, если адрес компании находится за границей
  • Роспуск, ликвидация и исключение из Коммерческого регистра
  • Сделки с контрагентом в другом государстве ЕС – вместе с партнёрскими юридическими фирмами в рамках единого договора

Частые вопросы

В четыре шага. Сначала устав: он определяет, есть ли у остальных участников преимущественное право покупки – по умолчанию оно действует один месяц при продаже третьему лицу – и чьё согласие требуется, потому что отчуждение доли без согласия, которого требует устав, ничтожно (§ 149(2) и (3) Коммерческого кодекса). Затем договор и само отчуждение доли у эстонского нотариуса – лично или по видеосвязи (§ 149(4)). Нотариус уведомляет регистр в течение двух дней, и покупатель становится участником, как только это отражено в списке участников (§ 149(4¹)). И наконец, компания подаёт новые данные о фактических выгодоприобретателях в течение 30 дней с момента, когда ей стало известно об изменении (§ 77(5) Закона о ПОД/ФТ), и уведомляет свои банки.

Да, если выполнены все три условия: уставный капитал составляет не менее 10 000 евро, он полностью оплачен, а устав исключает нотариальную форму решением, за которое проголосовали все участники (§ 149(6) Коммерческого кодекса). Тогда сделка совершается как минимум в форме, допускающей письменное воспроизведение, вступает в силу после уведомления компании и подтверждения перехода доли, а правление вносит изменения в список участников (§ 150(1) и (3)). Минимальный размер доли в OÜ – один цент (§ 148(1)), поэтому компания, учреждённая с капиталом в несколько евро, не сможет воспользоваться этим исключением, пока не увеличит капитал хотя бы до 10 000 евро и не оплатит его.

Не обязательно. Дистанционное удостоверение проходит по видеосвязи в системе e-Notar, и Нотариальная палата относит к таким действиям продажу и залог долей, учреждение компании и доверенности – для участников, которые могут удостоверить личность и подписаться цифровой подписью; решение в каждом случае принимает нотариус. Без цифрового удостоверения личности путь один – доверенность. Для нотариально удостоверяемой сделки она сама должна быть нотариальной (§ 118(3) Закона об общей части Гражданского кодекса), а доверенность, заверенная иностранным должностным лицом из перечня, установленного постановлением министра, с апостилем или легализацией, приравнивается к заверенной эстонским нотариусом (§ 57(1) Закона о нотариальном удостоверении). Не сработает подписание сделки у иностранного нотариуса: иностранное нотариальное удостоверение не выполняет требование эстонского закона о нотариальной форме, если иное не предусмотрено международным договором (§ 56(4)). Если вы не владеете эстонским языком, акт вам переводят, и без перевода удостоверение ничтожно (§ 17(2)).

Решение принимают участники, а при наличии наблюдательного совета – совет, и новый член правления даёт согласие (§ 184(1) Коммерческого кодекса). Если голосование проходит на собрании, протокол подписывает внесённый в регистр член правления или участник – с нотариальным заверением или цифровой подписью (§ 184(1²)). Затем новый член правления лично подписывает заявление в регистр и подтверждает, что закон не запрещает ему занимать эту должность (§ 144(3)). Заявление подписывается цифровой подписью на портале e-Business Register или заверяется у нотариуса, а подпись, заверенная за границей, требует апостиля или легализации, если иное не предусмотрено международным договором (§ 40(1) Закона о коммерческом регистре). Государственная пошлина – 25 евро, регистратор рассматривает заявление в течение пяти рабочих дней (§ 41(3)). Закон не требует, чтобы член правления жил в Эстонии, но у компании, адрес которой находится за границей, должно быть контактное лицо здесь (§ 24(2)).

Есть два пути, и выбор зависит от истории компании. OÜ, которая так и не начала деятельность, может подать заявление об исключении из регистра, если это подтвердят все члены правления и все участники (§ 63 Закона о коммерческом регистре). Любая другая компания проходит ликвидацию: решение о роспуске не менее чем двумя третями голосов, члены правления в роли ликвидаторов, если не назначен кто-то другой, объявление в Ametlikud Teadaanded и четыре месяца на предъявление требований кредиторами (§ 202(1), § 206(1), § 212, § 213 Коммерческого кодекса). Распределять имущество и подавать заявление об исключении из регистра можно не ранее чем через шесть месяцев после внесения записи о роспуске и публикации объявления (§ 216(2), § 218(1)), а само исключение государственной пошлиной не облагается. Компании, которая не может расплатиться с долгами, нужна не ликвидация, а банкротство: если неплатёжеспособность не временная, правление обязано подать заявление не позднее чем через 20 дней после того, как она стала очевидной (§ 180(5¹)).

Покупка готовой компании – это отчуждение доли и смена члена правления, поэтому правило о нотариусе действует так же, как при любой другой продаже доли (§ 149(4) Коммерческого кодекса), как и 30-дневный срок обновления данных о фактических выгодоприобретателях (§ 77(5) Закона о ПОД/ФТ). То, что такая покупка экономит во времени, она может стоить в истории: компания переходит к вам со всем, что она подписывала, подавала и кому должна. Мы изучаем регистровую карточку, публичное дело, годовые отчёты и сведения о налоговой задолженности до того, как вы подпишете сделку. Если все учредители могут подписаться цифровой подписью, новая OÜ, учреждённая через портал e-Business Register, часто оказывается более чистым путём, а регистратор рассматривает заявление в течение пяти рабочих дней (§ 41(3) Закона о коммерческом регистре).

Вместе с заявлением о регистрации, затем в течение 30 дней с момента, когда компании стало известно о любом изменении, а в год без изменений данные подтверждаются при подаче годового отчёта (§ 77(4), (5) и (6) Закона о ПОД/ФТ). Фактический выгодоприобретатель – это физическое лицо, которое в конечном счёте контролирует компанию через владение или иным образом; если такое лицо установить нельзя – лицо, прямое или косвенное участие которого превышает 25 процентов (§ 9(1) и (2)). Данные хранит правление, а участники обязаны сообщать ему то, что им известно (§ 76). Если подача пропущена, регистратор требует её, и у компании тогда есть десять рабочих дней (§ 77²).

Как правило, да, потому что они решают разные задачи. Устав обязывает компанию и каждого будущего участника и хранится в публичном деле регистра (§ 26(1)8) Закона о коммерческом регистре). Соглашение участников связывает тех, кто его подписал (§ 8(2) Закона об обязательственном праве), и остаётся конфиденциальным – именно туда обычно включают вестинг, порядок выхода из тупиковых ситуаций, drag-along и условия выхода. Всё, что должно действовать против следующего покупателя доли, например требование согласия, место в уставе, а отчуждение доли без согласия, которого требует устав, ничтожно (§ 149(3) Коммерческого кодекса).

Опишите задачу – мы ответим в течение одного рабочего дня.

Averium берёт на себя корпоративную работу, которая нужна эстонской компании после её создания, – продажу долей, смену членов правления, капитал и закрытие – и уже в первом разговоре скажет, нужен ли вашей сделке нотариус вообще.

Alina Grigorjeva

Alina Grigorjeva

Основатель и руководитель юридической практики

Aleksejs Pravotorovs

Aleksejs Pravotorovs

Руководитель операционного направления

Andres Aarelo

Andres Aarelo

Руководитель направления развития бизнеса

Dmitri Grigorjev

Dmitri Grigorjev

Руководитель направления финансов и налогов

Вместе с руководителями направлений работают три старших юриста, которые ведут корпоративные и регуляторные вопросы, а также споры.

Опишите
вашу задачу

Напишите, что нужно сделать и к какому сроку. Мы ответим в течение одного рабочего дня и назначим вводный звонок.