Смена участника и члена правления в эстонской компании: пошагово

Смена члена правления (директора) и смена участника (владельца доли) – это разные процедуры с разными документами. Директора меняют решением участников (а если в компании есть наблюдательный совет – решением совета); долю передают сделкой. Часто нужно и то и другое, например при продаже компании, – тогда процессы идут параллельно, но регистрируются отдельно.

1. 1.Решение участников. Участники принимают решение об отзыве прежнего и избрании нового члена правления; у компании с одним участником – решение единственного участника. Отозвать члена правления можно в любой момент, независимо от причины. Решение подписывается электронно или на бумаге.
2. 2.Согласие нового члена правления. Без согласия человека избрать его нельзя. Новый директор подписывает заявление в портале e-Business Register цифровой подписью (эстонская ID-карта, карта e-резидента, Mobile-ID или Smart-ID) либо даёт нотариально заверенное согласие, если эстонского eID у него нет. Документ, заверенный за границей, нужен с апостилем, если международный договор не освобождает от него.
3. 3.Подача в регистр. Заявление подаётся через портал e-Business Register (e-äriregister). Госпошлина за внесение изменения – €25. Регистр рассматривает заявление в течение пяти рабочих дней; если нужна особая проверка, срок может быть продлён.
4. 4.Контактное лицо. Если адрес компании (адрес места нахождения правления) находится за границей, компания обязана назначить контактное лицо в Эстонии. Им может быть только нотариус, адвокат, присяжный аудитор или аудиторская фирма, налоговый представитель нерезидента либо поставщик услуг траста и компаний.

Член правления вправе уйти в отставку в любой момент, уведомив орган, который его избрал, – участники не могут «удерживать» его в должности. Если компания не подаёт изменения, регистр, получив сведения о неверной записи, уведомляет компанию и, если в течение двух недель нет возражений, исправляет запись сам. А если правление выбыло, суд по требованию участника или иного заинтересованного лица может назначить нового члена правления.

Переход доли оформляется договором: у нотариуса или, если уставный капитал не менее €10 000, полностью оплачен и устав отказывается от нотариальной формы, – в форме, допускающей письменное воспроизведение (подробно в статье о продаже доли). После сделки нужно:

• обновить список участников: он ведётся в Коммерческом регистре, и после нотариальной сделки данные туда передаёт нотариус; в сделке без нотариуса правление обновляет список и само сообщает об изменении;
• подать изменения в базу данных фактических выгодоприобретателей (tegelike kasusaajate andmekogu) – в течение 30 дней с момента, когда компании стало известно об изменении;
• уведомить банк – у большинства банков это обязанность клиента по договору, а не просто рекомендация.

• Не обновили данные о фактических выгодоприобретателях – штраф и блокировка счёта при следующем KYC.
• Не уведомили банк о новом директоре – платежи с его подписью отклоняются.
• Старый директор остался в банке как уполномоченное лицо – он по-прежнему может распоряжаться счётом.
• Не назначили обязательное контактное лицо – регистр даёт срок с предупреждением об исключении, а затем может удалить компанию из регистра.

При готовых документах смена директора упирается в срок рассмотрения в регистре – до пяти рабочих дней. Смена участника через нотариуса зависит ещё от записи к нотариусу и переводов; после удостоверения нотариус передаёт данные в регистр в течение двух дней. Обновление данных в банке идёт по внутренним срокам банка, и это часто самая долгая часть.