- Ettevõtte poliitikad
- Redaktsiooni kuupäev: 22. oktoober 2026
Kliendiks võtmise poliitika
Käesolev poliitika määrab kindlaks, keda Averium Consulting OÜ võtab kliendiks, keda ta ei võta kliendiks mitte mingil tingimusel, millised dokumendid ja kontrollid eelnevad töö alustamisele ning kuidas ärisuhet edaspidi jälgitakse. Poliitika on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) kohaselt kinnitatud protseduurireeglite avalik versioon ning on kohustuslik kõigile Averiumi töötajatele, partneritele ja Averiumi nimel tegutsevatele isikutele.
Averium Consulting OÜ · Registrikood 17232358 · Maakri tn 19/1, 10145 Tallinn, Eesti · info@averium.ee · www.averium.ee
1. Eesmärk, kohaldamisala ja õiguslik alus
1.1.Averiumi staatus. Averium Consulting OÜ (registrikood 17232358, Maakri tn 19/1, 10145 Tallinn; edaspidi „Averium“, „meie“) osutab õigus- ja ärinõustamisteenuseid ning äriühingute asutamise, registrijärgse aadressi ja kontaktisiku teenuseid. Nende tegevusalade osas on Averium rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) § 2 kohaselt kohustatud isik: lg 1 p 8 ja 9 – maksustamise valdkonna nõustamisteenused ning äriühingute asutamise, aadressi ja kontaktisiku teenused (RahaPTS § 8); lg 2 – õigusteenuste osutamine kliendi finants- ja kinnisvaratehingutes osalemisel ning äriühingute asutamise, nende osade või aktsiatega tehtavate tehingute ja nende juhtimise juhendamisel. Averium on kohustatud kohaldama hoolsusmeetmeid, tegema ärisuhte seiret ja teatama kahtlastest tehingutest.
1.2.Mis Averium ei ole. Averium ei ole krediidi- ega finantseerimisasutus, makseasutus, e-raha asutus ega krüptovarateenuse osutaja. Averium ei võta vastu, ei hoia ega kanna üle klientide rahalisi vahendeid, ei tegutse nominaalse juhatuse liikme, osaniku ega usaldushaldurina ega osuta omaniku isiku varjamise teenuseid.
1.3.Poliitika eesmärk. Poliitika tagab, et (a) Averiumi ei kasutataks rahapesuks, terrorismi rahastamiseks, sanktsioonidest kõrvalehoidumiseks ega maksudest kõrvalehoidumiseks; (b) iga klient läbiks enne teenuste osutamise algust tema riskiga proportsionaalse kontrolli; (c) kliendiks võtmise otsuseid tehtaks ühetaoliselt ja need dokumenteeritaks; (d) kliendid, pangad ja partnerid saaksid meie standarditest eelnevalt aru.
1.4.Kohaldamisala. Poliitikat kohaldatakse kõigile Averiumi ärisuhetele ja ühekordsetele ülesannetele, sõltumata tasu suurusest, pöördumise kanalist ja kliendi jurisdiktsioonist. See laieneb klientidele, nende esindajatele, tegelikele kasusaajatele, tasu maksjatele (kui maksja on kolmas isik) ning ülesande täitmiseks vajalikus ulatuses kliendi vastaspooltele tehingutes, milles Averium osaleb.
1.5.Õiguslik alus.
| Õigusakt | Tähendus poliitika jaoks |
|---|---|
| RahaPTS – rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus | Peamine allikas: kohustatud isikud (§ 2), riikliku taustaga isiku mõiste (§ 9¹), tegelik kasusaaja (§ 9), kontaktisik (§ 17), hoolsusmeetmed (§ 19–22), kolmandatele isikutele tuginemine (§ 24), isikusamasuse kaugtuvastamine (§ 31), tugevdatud hoolsusmeetmed (§ 36–37, § 41), ärisuhte loomisest ja tehingu tegemisest keeldumine (§ 42–43), andmete säilitamine (§ 47), teatamine Rahapesu Andmebüroole (RAB, § 49), teavitamiskeeld (§ 51) |
| Rahvusvahelise sanktsiooni seadus (RSanS) | Kohustus kohaldada ELi ja ÜRO sanktsioone ning Vabariigi Valitsuse sanktsioone, kontrollida kliente sanktsiooninimekirjade alusel, külmutada vara ja teavitada viivitamata RAB-i kui järelevalveasutust |
| ELi Nõukogu sanktsioonimäärused (sh (EL) nr 269/2014, (EL) nr 833/2014, (EÜ) nr 765/2006, (EL) nr 267/2012 jt) | Otsekohaldatavad keelud teha tehinguid ja osutada teenuseid teatud isikutele ja sektoritele |
| Direktiiv (EL) 2015/849 (4AMLD), mida on muudetud direktiiviga (EL) 2018/843 (5AMLD) | Eesti seaduse alus; suure riskiga kolmandate riikide kindlaksmääramine (delegeeritud määrus (EL) 2016/1675) |
| Määrus (EL) 2024/1624 (AMLR) | ELi ühtsed reeglid, kohaldatakse alates 10. juulist 2027; poliitika viiakse selle kuupäevani vastavusse määruse UBO, EDD ja tähtaegadega seotud nõuetega |
| Rahapesu Andmebüroo (RAB) ja Finantsinspektsiooni juhendid | Valdkondlikud selgitused isikusamasuse tuvastamise, videotuvastuse, riikliku taustaga isikute ja rahaliste vahendite päritolu kohta |
| FATFi soovitused, FATFi nimekirjad (must ja hall) | Geograafilise riski hindamise alus |
| GDPR ja isikuandmete kaitse seadus (IKS) | Kliendi kontrollimisel kogutud andmete töötlemine (vt privaatsuspoliitika) |
1.6.Seotud dokumendid. Poliitikat kohaldatakse koos keelatud ja piiratud jurisdiktsioonide poliitikaga (kategooriad A, B, C), privaatsuspoliitikaga, teenuste osutamise üldtingimustega ning protseduurireeglite ja sisekontrollieeskirjaga, mida ei avaldata.
2. Mõisted
2.1.Klient – füüsiline või juriidiline isik, kellega Averium sõlmib teenuste osutamise lepingu või teeb juhutehingu, samuti isik, kes on pöördunud teenuse saamiseks ja keda kontrollitakse.
2.2.Kliendi esindaja – isik, kes tegutseb kliendi nimel seaduse (juhatuse liige, direktor) või volikirja alusel.
2.3.Tegelik kasusaaja (UBO) – RahaPTS § 9 kohaselt füüsiline isik, kes lõppkokkuvõttes omab klienti või kontrollib seda või kelle huvides tehing tehakse. Juriidilise isiku puhul füüsiline isik, kes omab otse või kaudselt üle 25% osadest, aktsiatest või häältest või teostab kontrolli muul viisil (õigus nimetada juhtkonda, vetoõigus, aktsionäride lepingud, tegelik mõju). Kui sellist isikut ei ole pärast kõikvõimalike tuvastusmeetodite ammendumist võimalik kindlaks teha ja puudub alus kahtlustada, et selline isik on olemas, loetakse tegelikuks kasusaajaks kõrgema juhtorgani liige ning toimikusse kantakse põhjused, miks tegelikku kasusaajat ei ole kindlaks tehtud.
2.4.Riikliku taustaga isik (PEP) – füüsiline isik, kes täidab või on täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid mis tahes riigis, eelkõige: riigipea või valitsusjuht, minister, ase- või abiminister, parlamendi liige, erakonna juhtorgani liige, kõrgeima kohtu või põhiseaduskohtu liige, kontrollikoja liige või keskpanga juhatuse või nõukogu liige, õiguskantsler, suursaadik, saadik või asjur, kaitsejõudude kõrgem ohvitser, riigi valitseva mõju all oleva äriühingu juhtorgani liige, rahvusvahelise organisatsiooni juht, juhi asetäitja või juhtorgani liige; pärast ametist lahkumist loetakse isik riikliku taustaga isikuks vähemalt 12 kuu jooksul ja seni, kuni sellega seotud riskid püsivad (RahaPTS § 9¹ ja § 41 lg 3). Pereliige – abikaasa või abikaasaga samaväärseks peetav isik, registreeritud elukaaslane, lapsed, nende abikaasad (või abikaasaga samaväärseks peetavad isikud) ja registreeritud elukaaslased, vanemad. Lähedane kaastöötaja – isik, kes on koos riikliku taustaga isikuga juriidilise isiku või usaldushalduse tegelik kasusaaja või kellel on temaga lähedased ärisuhted, samuti riikliku taustaga isiku huvides loodud struktuuri tegelik kasusaaja.
2.5.Ärisuhe – suhe, mille puhul eeldatakse selle loomisel, et see on kestev (kuutasupõhine teenindamine, asja ajamine, järjestikused ülesanded). Juhutehing – üksik ülesanne, mille jätkumist ei eeldata; sellele kohaldatakse samu kontrollinõudeid, kui tehingu väärtus või tasu suurus on vähemalt 15 000 eurot (sealhulgas mitme omavahel seotud maksena aasta jooksul), kui ülesanne on seotud äriühingu asutamisega või kui on kahtlus rahapesu või terrorismi rahastamise suhtes.
2.6.Rahaliste vahendite päritolu (source of funds) – nende konkreetsete rahaliste vahendite päritolu, millega teenuse eest tasutakse või tehing tehakse (konto, millelt makse laekub, tehing, tulu). Vara päritolu (source of wealth) – isiku kogu vara päritolu (ettevõtlus, pärand, vara müük, töösuhtest saadud tulu).
2.7.Suure riskiga kolmas riik – riik, mis on kantud delegeeritud määruse (EL) 2016/1675 (koos muudatustega) loetellu (RahaPTS § 3 p 18). Poliitika kohaldamisel võrdsustatakse nendega FATFi musta või halli nimekirja kantud riigid ning riigid, mille Averium on oma riskihinnangu alusel liigitanud kategooriasse B.
2.8.Sanktsioonid – ELi ja ÜRO piiravad meetmed ning Ühendkuningriigi (OFSI) ja USA (OFAC) meetmed, mida Averium arvestab seadusest tulenevalt või kliendi arvelduste ja ärisuhete riski tõttu.
2.9.Vastavuskontrolli eest vastutav isik – Averiumi juhatuse liige või määratud töötaja, kes täidab RahaPTS § 17 kohaselt RAB-i kontaktisiku ülesandeid ja teeb käesoleva poliitikaga seotud otsuseid.
3. Põhimõtted
3.1.Riskipõhine lähenemine. Kontrolli ulatus sõltub kliendi hinnatud riskist, tema geograafiast, teenusest ja suhtluskanalist. Madal risk ei tähenda kontrolli puudumist: minimaalset meetmete kogumit kohaldatakse kõigile.
3.2.Kontroll enne töö algust. Averium ei alusta teenuste osutamist, ei allkirjasta lepingut ega võta vastu makset enne, kui isikusamasuse tuvastamine, sanktsioonide kontroll ja kliendi kinnitamine on lõpule viidud. Erand on kliendi õiguste kaitseks vajalikud kiireloomulised meetmed (näiteks vastus lühikese tähtajaga panga päringule), mida võib vastavuskontrolli eest vastutava isiku otsusel alustada kontrolliga paralleelselt, tingimusel et risk on väike ning kontroll viiakse lõpule enne õiguslikult siduvate toimingute tegemist kliendi nimel ja enne esimest makset (RahaPTS § 30 lg 2–3).
3.3.Sõltumatus. Kliendi suhetes pankade, makseasutuste, järelevalveasutuste ja vastaspooltega tegutseb Averium üksnes kliendi poolel. Averium ei võta vastu ülesandeid, mille puhul kliendi huvid on vastuolus Averiumi teise kliendi huvidega samas asjas.
3.4.Teavitamiskeeld (no tipping-off). Averium ei teavita klienti ega kolmandaid isikuid sellest, et tema suhtes kohaldatakse kahtluse tõttu tugevdatud kontrolli, et RAB-ile on esitatud teade või et on saadud RAB-i päring (RahaPTS § 51). Kliendiks võtmisest keeldumisest või suhte lõpetamisest võib teatada põhjusi nimetamata.
3.5.Õigus keelduda. Averiumil on õigus keelduda ärisuhte loomisest või tehingu tegemisest põhjusi selgitamata ning ta on kohustatud keelduma, kui hoolsusmeetmeid ei ole võimalik kohaldada või kui on kahtlus rahapesu või terrorismi rahastamise suhtes (RahaPTS § 42).
3.6.Dokumenteerimine. Iga otsus kliendiks võtmise, kõrgendatud riskiga klientide hulka arvamise, keeldumise ja lõpetamise kohta kantakse kliendi toimikusse koos kuupäeva, aluse ja otsuse teinud isiku andmetega.
3.7.Ühesugused standardid. Poliitikat kohaldatakse ühtemoodi klientidele, kes on pöördunud otse, partnerite soovitusel või reklaami kaudu.
4. Kliendid, keda me vastu ei võta (tingimusteta keeldumine)
Averium keeldub isiku kliendiks võtmisest ja lõpetab juba alustatud kontrolli, kui esineb mõni järgmistest asjaoludest. Otsus ei vaja nendel juhtudel täiendavat heakskiitu ega kuulu läbivaatamisele.
4.1.Sanktsioonid. Klient, tema esindaja, tegelik kasusaaja, maksja või ülesande peamine vastaspool on kantud ELi, ÜRO, OFSI või OFACi sanktsiooninimekirjadesse või on sellise isiku omandis või kontrolli all (otse või kaudselt, 50% ulatuses või rohkem või muul viisil) või tegutseb tema nimel.
4.2.Keelatud jurisdiktsioonid. Klient, tema esindaja või tegelik kasusaaja on keelatud ja piiratud jurisdiktsioonide poliitika kohase kategooria A jurisdiktsiooni kodanik või resident, äriühing on seal registreeritud või seda juhitakse tegelikult sealt või ülesanne on seotud tehingutega sellise jurisdiktsiooniga. Erand kodanike puhul: isiku, kes on vähemalt kolm aastat alaliselt elanud kategooria C jurisdiktsioonis (elamisloa või kodakondsuse alusel), võib võtta kliendiks pärast tugevdatud hoolsusmeetmete kohaldamist, kui tal puuduvad muud sidemed kategooriaga A, keelatud ja piiratud jurisdiktsioonide poliitika punktis 4.3 sätestatud tingimustel.
4.3.Läbipaistmatu omandistruktuur. Klient keeldub tegelikke kasusaajaid avalikustamast, avalikustab need mittetäielikult või ei võimalda omandistruktuur tegelikku kasusaajat kindlaks teha (esitajaaktsiad, nominaalaktsionärid, kelle esindatavat isikut ei avalikustata, ahelad registriteta jurisdiktsioonide kaudu, usaldushaldused, mille soodustatud isikuid ei ole võimalik tuvastada).
4.4.Ebaõige teave. Esitatud dokumendid on võltsitud, muudetud või aegunud ja kehtivaid dokumente ei ole või kliendi esitatud andmed on vastuolus avalike registritega ja seda ei ole selgitatud.
4.5.Majandusliku sisuta äriühingud. Äriühingud, millel puudub tegelik tegevus, personal, ruumid või vara ja mis on loodud rahaliste vahendite transiidiks, välja arvatud valdusühingud ja asutatavad äriühingud, millel on arusaadav äriplaan ja avalikustatud tegelik kasusaaja.
4.6.Keelatud ärimudelid. Averium ei teeninda isikuid, kelle tegevus (põhitegevus või oluline kõrvaltegevus) kuulub järgmistesse kategooriatesse:
| Kategooria | Selgitus |
|---|---|
| Tegevusloata finantsteenused | Makse-, valuutavahetus-, krediidi-, investeerimis- ja krüptoteenused, mida osutatakse ilma tegevuskohariigis nõutava tegevusloa või registreeringuta |
| Tegevusloata hasartmängud | Tegevusloata internetikasiinod, kihlveod ja loteriid; „skin-betting“; tegevusloata korraldajatele liiklust koondavad agregaatorid |
| Relvad ja kahesuguse kasutusega kaubad | Tootmine ja kauplemine ilma tegevuslubade ja ekspordikontrollita; sõjaline toodang; vahendus |
| Täiskasvanutele suunatud sisu | Tootmine, levitamine, makseteenindus |
| Püramiidskeemi tunnustega investeerimisskeemid | Garanteeritud tootluse lubamine, HYIP, uute osalejate kaasamisest tulu saav MLM, tegevusloata „arbitraažiskeemid“ |
| Sanktsioonidest ja maksukontrollist kõrvalehoidumine | Struktuurid, mille eesmärk on piiravatest meetmetest kõrvale hoida või omanikku maksuhalduri eest varjata, fiktiivsed tehingud |
| Anonüümsed instrumendid | Anonüümsed rahakotid, mikserid, privaatsusmündid põhitegevusena, anonüümsed ettemakstud kaardid |
| Varjatud arveldused | Hawala ja muud mitteametlikud väärtuste ülekandmise süsteemid; „sularahastamine“; sularahaga kauplemine |
| Keelatud kaubad ja teenused | Narkootilised ained ja lähteained, võltskaubad, inimkaubandus, ebaseaduslik ränne |
4.7.Lubamatud ülesanded. Averium keeldub ülesandest, kui klient palub: määrata Averium või tema töötaja nominaalseks juhatuse liikmeks, osanikuks või kontaktisikuks ilma tegeliku juhtimiseta; võtta vastu või hoida kliendi raha Averiumi kontodel; koostada dokumente, mida kasutab kolmas isik, kes ei ole kontrolli läbinud; luua näiline majandustegevus panga kontrolli läbimiseks; esitada pangale või järelevalveasutusele teadlikult puudulikku või moonutatud teavet.
4.8.Negatiivne teave. Klienti, esindajat või tegelikku kasusaajat on süüdistatud või ta on süüdi mõistetud rahapesus, terrorismi rahastamises, korruptsioonis, kelmuses või organiseeritud kuritegevuses või on sellise tegevuse kohta usaldusväärset avalikku teavet.
5. Tugevdatud hoolsusmeetmed (Enhanced Due Diligence)
5.1.Käivitavad asjaolud. Tugevdatud hoolsusmeetmeid kohaldatakse kohustuslikult, kui esineb vähemalt üks järgmistest asjaoludest:
| Nr | Käivitav asjaolu |
|---|---|
| 1 | Klient, esindaja, tegelik kasusaaja või maksja on seotud kategooria B jurisdiktsiooniga |
| 2 | Klient, esindaja või tegelik kasusaaja on riikliku taustaga isik, riikliku taustaga isiku pereliige või lähedane kaastöötaja |
| 3 | Omandistruktuuris on kolm või enam tasandit, usaldushaldusi, sihtasutusi, piiratud vastutusega partnerlusi või nominaalomanikke |
| 4 | Tegevus järgmistes valdkondades: krüptovara, makseteenused ja e-raha, tegevusloaga hasartmängud, väärismetallid ja vääriskivid, kaitsetööstus, erainvesteeringud kinnisvarasse väljaspool ELi |
| 5 | Olulised sularahakäibed või Averiumi teenuste eest tasumine kolmanda isiku poolt |
| 6 | Isikusamasus tuvastatakse kaugtuvastusena ilma kvalifitseeritud e-identimise vahendita ja ilma videotuvastuseta (näiteks kinnitatud dokumendikoopiate alusel) |
| 7 | Kliendi profiil ei vasta taotletavale teenusele (näiteks kogemusteta eraisik taotleb tegevusloakohustusega finantsstruktuuri) |
| 8 | Negatiivne teave meedias või registrites, mis ei ulatu tingimusteta keeldumise lävendini |
| 9 | Pank või makseasutus on kliendist varem vastavuskontrolliga seotud põhjustel keeldunud |
| 10 | Ülesanne on seotud kapitali üleandmise, seotud isikute vaheliste laenude või väljaspool ELi asuva varaga tehtavate tehingutega |
5.2.Meetmed. Tugevdatud hoolsusmeetmete kohaldamisel Averium lisaks: nõuab dokumentaalset tõendust konkreetse tehingu rahaliste vahendite päritolu ja vara päritolu kohta (lepingud, väljavõtted, maksudeklaratsioonid, aruanded, vara müüki tõendavad dokumendid); kontrollib avalikke allikaid ja negatiivse teabe andmebaase vene, inglise ja kliendi riigi keeles; saab vastavuskontrolli eest vastutava isiku ning riikliku taustaga isikute ja kategooria B puhul ka juhatuse liikme kirjaliku heakskiidu; kehtestab tõhustatud seire (toimiku läbivaatamine iga 6 kuu järel, iga ebatavalise tehingu kinnitamine); vajaduse korral korraldab isikliku kohtumise või videotuvastuse koos dokumendi kontrollimisega.
5.3.Tagajärjed. Kõrgendatud riskiga klient võetakse vastu üksnes siis, kui kõigi meetmete tulemus on positiivne. Kui rahaliste vahendite päritolu või vara päritolu ei ole võimalik dokumentaalselt tõendada, on see alus keeldumiseks.
6. Kliendiks võtmise kord
6.1.Etapid.
1. Päring
- Sisu
- Päringu vastuvõtmine veebilehe kaudu või aadressil info@averium.ee; esmane registreerimine CRM-is
- Vastutaja
- Vastutav jurist
- Tähtaeg
- Vastus 1 tööpäeva jooksul
2. Esmane hindamine
- Sisu
- Kontroll ilmsete keeldumisaluste (jaotis 4), huvide konflikti (jaotis 8) ja Averiumi teenustele vastavuse suhtes
- Vastutaja
- Vastutav jurist
- Tähtaeg
- Enne täpsustavat kõnet
3. Täpsustav kõne
- Sisu
- Ülesande, struktuuri, geograafia ja oodatavate tähtaegade täpsustamine; kontrollinõuete selgitamine
- Vastutaja
- Vastutav jurist
- Tähtaeg
- 3 tööpäeva jooksul pärast päringut
4. Dokumentide küsimine
- Sisu
- Jaotise 7 kohase dokumentide loetelu ja küsimustiku (lisa C) saatmine
- Vastutaja
- Vastutav jurist
- Tähtaeg
- Kõne päeval
5. Isikusamasuse tuvastamine ja kontrollimine
- Sisu
- Dokumentide kontrollimine, kliendi, esindaja ja tegeliku kasusaaja isikusamasuse tuvastamine valitud viisil
- Vastutaja
- Vastutav jurist, vastavuskontrolli eest vastutav isik
- Tähtaeg
- 1–3 tööpäeva pärast täieliku dokumendipaketi saamist
6. Nimekirjade kontroll
- Sisu
- Kõigi isikute kontrollimine ELi, ÜRO, OFSI ja OFACi sanktsiooninimekirjade, riikliku taustaga isikute nimekirjade ja negatiivse teabe alusel
- Vastutaja
- Vastavuskontrolli eest vastutav isik
- Tähtaeg
- Kontrollimise päeval
7. Riskihindamine
- Sisu
- Riskitaseme määramine lisa A maatriksi alusel
- Vastutaja
- Vastavuskontrolli eest vastutav isik
- Tähtaeg
- Kontrollimise päeval
8. Otsus
- Sisu
- Tavapärane kontroll → kliendiks võtmise otsustab vastutav jurist; kõrgendatud risk → vastavuskontrolli eest vastutava isiku ja juhatuse liikme heakskiit; keeldumine
- Vastutaja
- Vastavalt riskitasemele
- Tähtaeg
- Kuni 2 tööpäeva
9. Leping
- Sisu
- Kindla hinnaga pakkumine, teenuseleping, volikiri, ettemaks
- Vastutaja
- Vastutav jurist
- Tähtaeg
- Pärast otsust
10. Seire
- Sisu
- Jooksev kontroll jaotise 9 kohaselt
- Vastutaja
- Vastavuskontrolli eest vastutav isik
- Tähtaeg
- Kogu suhte vältel
6.2.Dokumendipaketi täielikkus. Kontrolli tähtaeg hakkab kulgema täieliku dokumendipaketi saamisest. Puudulik pakett tagastatakse koos puuduvate dokumentide loeteluga; kui vastust ei tule 30 päeva jooksul, päring suletakse.
6.3.Keeldumine. Keeldumisest teatatakse kirjalikult põhjusi nimetamata, kui põhjuste nimetamine on seadusega keelatud või võib avalikustada RAB-ile teate esitamise. Saadud dokumendid kustutatakse 30 päeva jooksul pärast keeldumist, kui nende säilitamine ei ole nõutav RahaPTS § 46–47 alusel (sealhulgas keeldumise asjaolude kohta käiv teave) või Averiumi õiguste kaitseks.
6.4.Registreerimine. Kliendi toimik sisaldab: dokumentide koopiaid, nimekirjade kontrolli tulemusi koos kuupäeva ja allikaga, riskihinnangut, kliendiks võtmise otsust, lepingut, volikirja ja seire kandeid.
7. Dokumendid ja isikusamasuse tuvastamine
7.1.Eestis registreeritud juriidiline isik.
| Dokument | Nõue |
|---|---|
| Äriregistri väljavõte | Hangime ise; kontrollime juhatuse andmete ajakohasust ja keelde |
| Põhikiri | Kehtiv redaktsioon |
| Teave tegelike kasusaajate kohta | Võrdlus tegelike kasusaajate registri andmetega; lahknevuse korral selgitus ja parandamine enne kliendiks võtmist |
| Esindaja ja iga tegeliku kasusaaja (üle 25% või kontroll) isikut tõendav dokument | Pass või ID-kaart; vt punktid 7.6–7.7 |
| Tegevuse kirjeldus | Ärimudel, peamised vastaspooled, riigid, oodatav käive |
| Rahaliste vahendite päritolu | Väljavõte kontolt, millelt makse tehakse, või muu tõend |
| Majandusaasta aruanne | Viimase lõppenud perioodi kohta, kui äriühing on tegutsenud üle aasta |
7.2.Väljaspool Eestit registreeritud juriidiline isik. Lisaks punktile 7.1: registreerimisriigi registri väljavõte, mis ei ole vanem kui 3 kuud, kehtiva staatuse tõend (certificate of good standing) ning juhtorganite ja osanike koosseisu tõend (certificate of incumbency), mis ei ole vanemad kui 3 kuud, asutamisdokumendid, aktsionäride register ja omandistruktuur kuni tegeliku kasusaajani koos tõendavate dokumentidega igal tasandil. Väljaspool ELi välja antud dokumendid võetakse vastu apostilliga (1961. aasta Haagi konventsiooniga ühinenud riikide puhul) või konsulaarse legaliseerimisega; muus kui eesti, inglise või vene keeles dokumendid koos vandetõlgi tehtud või notariaalselt kinnitatud tõlkega.
7.3.Usaldushaldused, sihtasutused, partnerlused. Usaldushalduse leping või sihtasutuse põhikiri, andmed asutaja, usaldushalduri, kaitsja (protector), soodustatud isikute ja iga struktuuri kontrolliva isiku kohta; igaühe tuvastamine tegeliku kasusaajana; väljavõte usaldushalduste registrist, kui sellist registrit peetakse.
7.4.Füüsiline isik. Kehtiv pass või ID-kaart; elukoha aadressi tõend, mis ei ole vanem kui 3 kuud (kommunaalteenuste arve, pangaväljavõte, registreeringutõend); tegevuse ja pöördumise eesmärgi kirjeldus; teenuste eest tasumiseks kasutatavate rahaliste vahendite päritolu tõend; riikliku taustaga isiku küsimustik (lisa C); kõrgendatud riski korral vara päritolu tõend.
7.5.Maksja on kolmas isik. Kui teenuste eest tasub isik, kes ei ole klient, tuvastatakse maksja isikusamasus samas ulatuses kui kliendi puhul ning maksja esitab makse kirjaliku põhjenduse (laenuleping, korporatiivne seos, muu).
7.6.Isikusamasuse tuvastamise viisid.
| Viis | Tingimused |
|---|---|
| Isiklik kohtumine | Dokumendi originaali esitamine Averiumi kontoris või notari juures; koopia tegemine |
| Eesti ID-kaart, e-residendi digi-ID, Mobiil-ID (eIDAS-määruse alusel teavitatud skeem, usaldusväärsuse tase „kõrge“), Smart-ID | Kvalifitseeritud e-allkirja või autentimist kasutatakse isikusamasuse tuvastamiseks isiku kohalolekuta, kontrollides andmeid teise sõltumatu allika alusel (RahaPTS § 20 lg 1 p 1 ja § 21 lg 4) |
| Teiste ELi riikide kvalifitseeritud e-identimise vahendid | eIDAS-määruse (EL) nr 910/2014 alusel teavitatud skeemid usaldusväärsuse tasemega „märkimisväärne“ või „kõrge“ |
| Videotuvastus | RahaPTS § 31 lg 3¹ nõuete eeskujul: seansi salvestamine, dokumendi kontrollimine reaalajas, võrdlus andmebaasidega, isiku nõusolek; kõrgendatud riski tunnuste korral kasutatakse üksnes lisaks jaotise 5 muudele meetmetele |
| Notariaalne kinnitamine välismaal | Dokumendi notariaalselt kinnitatud koopia apostilliga, mis on välja antud mitte varem kui 3 kuud enne esitamist |
7.7.Isikut tõendavad dokumendid. Vastu võetakse kehtiv pass, ELi/EMP riigi ID-kaart ja biomeetriliste andmetega elamisluba. Juhilube ei aktsepteerita. Dokumendi koopia säilitatakse toimikus.
7.8.Ajakohasus. Teise ülesande jaoks varem saadud dokumente kasutatakse uuesti üksnes jaotise 9 kohaste ajakohastamise tähtaegade piires.
8. Huvide konflikti kontroll
8.1.Enne ülesande vastuvõtmist kontrollib Averium siseregistri alusel, kas klient, tema tegelik kasusaaja või asja vastaspool ei ole pool, kelle huvid on vastuolus Averiumi teise kliendi huvidega samas või seotud asjas.
8.2.Konflikti tuvastamisel keeldub Averium uuest ülesandest või, kui see on lubatud ja mõlemad pooled annavad teadliku kirjaliku nõusoleku, korraldab töö nii, et seda teevad eri töötajad, kelle vahel on teabetõke.
8.3.Konflikti kontroll laieneb ülesande täitmisse kaasatud partnerbüroodele: Averium küsib neilt kinnitust konflikti puudumise kohta enne asja materjalide üleandmist.
9. Jooksev seire ja andmete ajakohastamine
9.1.Toimiku ajakohastamise sagedus.
Madal
- Toimiku täielik läbivaatamine
- Iga 3 aasta järel
- Andmete ajakohasuse kinnitamine
- Kord aastas
Tavapärane
- Toimiku täielik läbivaatamine
- Kord aastas
- Andmete ajakohasuse kinnitamine
- Iga uue ülesande puhul
Kõrgendatud
- Toimiku täielik läbivaatamine
- Iga 6 kuu järel
- Andmete ajakohasuse kinnitamine
- Iga ebatavalise tehingu puhul
9.2.Erakorralise ajakohastamise käivitajad. Omandistruktuuri, juhatuse või ärinime muutumine; registreerimisriigi, residentsuse või kodakondsuse muutumine; uus ülesanne, mis ei vasta deklareeritud profiilile; panga, järelevalveasutuse või õiguskaitseasutuste päring; negatiivne teave; isikut tõendava dokumendi kehtivuse lõppemine.
9.3.Sanktsioonide seire. Kõiki kliente, esindajaid ja tegelikke kasusaajaid kontrollitakse sanktsiooninimekirjade alusel uuesti iga kord, kui nimekirju ajakohastatakse, kuid vähemalt kord kuus, samuti enne iga olulist toimingut asjas.
9.4.Tehingute seire. Ülesannete raames hindab Averium, kas kliendi tehingud vastavad deklareeritud profiilile. Ilmse majandusliku eesmärgita tehinguid, mis on summa, geograafia või vastaspoole poolest ebatavalised, tuleb täpsustada; kui neid ei ole võimalik selgitada, kaalutakse RAB-ile teate esitamist.
9.5.Teade RAB-ile. Rahapesu või terrorismi rahastamise kahtluse korral esitab Averium RahaPTS § 49 kohaselt teate Rahapesu Andmebüroole klienti teavitamata. Kahtlust tekitava tehingu tegemine lükatakse võimaluse korral edasi kuni teate esitamiseni RAB-ile (RahaPTS § 49 lg 6).
9.6.Sanktsioonidest tulenevad kohustused. Sanktsiooni subjekti tuvastamisel lõpetab Averium viivitamata teenuste osutamise, külmutab oma valduses olevad sellise isiku rahalised vahendid ja majandusressursid (kui neid on), ei tee talle rahalisi vahendeid ega majandusressursse kättesaadavaks ning teavitab viivitamata RAB-i rahvusvahelise sanktsiooni seaduse kohaselt.
10. Ärisuhte lõpetamine
10.1.Alused. Averium lõpetab suhte, kui: ilmneb tingimusteta keeldumise alus (jaotis 4); klient ei esita toimiku ajakohastamiseks dokumente 30 päeva jooksul pärast päringut; klient teeb deklareeritud profiiliga vastuolus olevaid toiminguid ega selgita neid; on saadud RAB-i või pädeva asutuse korraldus; suhte jätkamine tekitab Averiumile vastuvõetamatu maine- või õigusriski.
10.2.Kord. Teade saadetakse kirjalikult lepingus ettenähtud tähtaegu järgides, välja arvatud juhul, kui seadus nõuab viivitamatut lõpetamist. Alustatud menetlustoimingud, mille katkestamine tekitaks kliendile ebaproportsionaalset kahju, viiakse lõpule seadusega lubatud ulatuses või antakse üle teisele nõustajale.
10.3.Dokumendid ja rahalised vahendid. Dokumentide originaalid tagastatakse kliendile; koopiaid säilitatakse jaotise 12 kohaselt. Kasutamata ettemaks tagastatakse, arvates maha tegelikult osutatud teenuste maksumuse, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti.
11. Mida me ei tee
Pankadele, makseasutustele ja partneritele kinnitab Averium oma tegevuse järgmisi piiranguid:
- 1.Ei võta vastu ega hoia klientide raha, ei ava klientide huvides kontosid enda nimele ega tee nende nimel makseid.
- 2.Ei tegutse klientide huvides nominaalse direktori, juhatuse liikme, osaniku, asutaja ega kasusaajana.
- 3.Ei osuta krüptovara hoidmise, vahetamise ega ülekandmise teenuseid.
- 4.Ei taga konto avamist, tegevusloa, elamisloa ega muu kolmanda isiku otsuse saamist.
- 5.Ei osuta teenuseid keelatud jurisdiktsioonide klientidele ega sanktsioonide subjektidele.
- 6.Ei koosta dokumente, mille eesmärk on eksitada panku, järelevalveasutusi või kohtuid.
- 7.Ei osuta registrijärgse aadressi ja kontaktisiku teenust äriühingutele, kes ei ole käesoleva poliitika kohast kontrolli läbinud, ning lõpetab sellised teenused, kui toimiku ajakohastamiseks vajalikke andmeid ei esitata.
- 8.Ei tugine kolmandate isikute tehtud kontrollile ilma oma kontrollimiseta.
12. Andmete säilitamine ja konfidentsiaalsus
12.1.Tähtaeg. Kliendi kontrollimisel kogutud andmeid ja dokumente ning RahaPTS-i nõuete täitmisega seotud kirjavahetust ja tehingudokumente säilitatakse 5 aastat pärast ärisuhte lõppemist või juhutehingu tegemist (RahaPTS § 47); lepinguid ja asja materjale säilitatakse privaatsuspoliitikas märgitud tähtaegade jooksul. RAB-i ettekirjutuse alusel võib tähtaega pikendada kuni 5 aasta võrra (kokku kuni 10 aastat).
12.2.Juurdepääs. Toimikule on juurdepääs vastutaval juristil, vastavuskontrolli eest vastutaval isikul ja juhatuse liikmetel. Andmeid edastatakse partnerbüroodele nende osa töö tegemiseks vajalikus ulatuses konfidentsiaalsuskohustuse alusel.
12.3.Avaldamine. Andmeid avaldatakse RAB-ile, kohtule, Finantsinspektsioonile ja muudele asutustele seaduses sätestatud juhtudel. Klienti teavitatakse avaldamisest, kui see ei ole seadusega keelatud.
12.4.Isikuandmed. Töötlemist reguleerib privaatsuspoliitika; andmesubjekti õigusi võib piirata RahaPTS § 47, § 48 ja § 51 ning GDPR art 23 ulatuses.
13. Vastutus ja koolitus
13.1.Vastavuskontrolli eest vastutava isiku määrab juhatus; ta täidab RAB-i kontaktisiku ülesandeid, kinnitab kõrgendatud riskiga klientide kohta tehtavad otsused, peab keeldumiste ja teadete registrit ning vastutab käesoleva poliitika ja keelatud ja piiratud jurisdiktsioonide poliitika ajakohastamise eest.
13.2.Juhatus vastutab sisekontrollisüsteemi korraldamise, ressursside eraldamise ja ettevõtte riskide iga-aastase hindamise eest (RahaPTS § 13–14).
13.3.Koolitus. Kõik töötajad ja kaasatud juristid läbivad käesoleva poliitika koolituse tööle asumisel ja seejärel vähemalt kord aastas; koolituse läbimine registreeritakse.
13.4.Siseaudit. Poliitika järgimist kontrollitakse vähemalt kord aastas; tulemustest antakse juhatusele aru koos puuduste kõrvaldamise kavaga.
13.5.Rikkumised. Töötaja poolt toime pandud poliitika rikkumine on aluseks distsiplinaarvastutusele kuni töösuhte lõpetamiseni.
14. Partnerbürood ja vahendajad
14.1.Averium ei kohalda RahaPTS § 24 sätteid kolmandate isikute kohaldatud hoolsusmeetmetele tuginemise kohta: isikusamasuse tuvastamise ja nimekirjade kontrolli teeb Averium alati ise, isegi kui klienti on juba kontrollinud partnerbüroo või pank.
14.2.Partnerite soovitusel pöördunud kliendid läbivad kontrolli täies ulatuses; partner ei saa kontrolli tulemuste kohta teavet, välja arvatud teave selle kohta, kas klient võeti vastu või mitte.
14.3.Teistes jurisdiktsioonides ülesannete täitmisse kaasatavad partnerbürood peavad olema reguleeritud õigus- või nõustamisbürood, kellele kohalduvad oma riigis rahapesu tõkestamise (AML) nõuded; Averium kontrollib nende staatust enne esimest kaasamist ja seejärel igal aastal.
15. Poliitika läbivaatamine
Poliitika vaadatakse läbi vähemalt kord aastas, samuti õigusaktide, sanktsioonirežiimide, FATFi ja ELi nimekirjade või Averiumi ärimudeli muutumisel või siseauditi tulemuste põhjal. Kehtiv redaktsioon avaldatakse veebilehel averium.ee; avaliku ja sisemise redaktsiooni lahknevuse korral kohaldatakse rangemat.
Lisa A. Riskihindamise maatriks
Kliendi ja tegeliku kasusaaja geograafia
- Madal (1)
- Kategooria C (keelatud ja piiratud jurisdiktsioonide poliitika järgi)
- Keskmine (2)
- Kategooria C oluliste tehingutega kategoorias B
- Kõrge (3)
- Kategooria B
Kliendi liik
- Madal (1)
- Börsiettevõte, ELi reguleeritud isik, riigiasutus
- Keskmine (2)
- Läbipaistva struktuuriga eraettevõte, füüsiline isik
- Kõrge (3)
- Riikliku taustaga isik, usaldushaldused/sihtasutused, 3+ tasandiga struktuurid
Tegevusala
- Madal (1)
- Teenused, IT, kaubandus ELis
- Keskmine (2)
- Rahvusvaheline kaubandus, kinnisvara, valdusühingud
- Kõrge (3)
- Krüptovara, makseteenused, hasartmängud, väärismetallid, kaitsetööstus
Averiumi teenus
- Madal (1)
- Ärinõustamine, kaubamärgid, töötajate ümberasumine
- Keskmine (2)
- Muudatused äriühingus, panga valik, vaidlused
- Kõrge (3)
- Tegevuslubade taotlemine, keerukad struktuurid, kapitalitehingud
Kanal
- Madal (1)
- Isiklik kohtumine, kvalifitseeritud e-identimise vahend
- Keskmine (2)
- Videotuvastus
- Kõrge (3)
- Kaugtuvastus kinnitatud dokumendikoopiate alusel
Rahaliste vahendite päritolu
- Madal (1)
- Tõendatud ELi panga dokumentidega
- Keskmine (2)
- Osaliselt tõendatud
- Kõrge (3)
- Tõendamata / kolmas isik / sularaha
Arvutus. Kuue teguri punktide summa: 6–9 – madal risk; 10–13 – tavapärane; 14 ja rohkem, mis tahes tegur, mille punktisumma geograafia või kliendi liigi puhul on 3, või mis tahes punkti 5.1 käivitav asjaolu – kõrgendatud risk (EDD). Mis tahes jaotise 4 alus – keeldumine olenemata punktisummast.
Lisa B. Dokumentide kontrollnimekiri
Nr 1
- Dokument
- Registri väljavõte (≤ 3 kuud)
- Juriidiline isik EE
- hangime ise
- Välismaa juriidiline isik
- jah, apostilliga (kui välja antud väljaspool ELi)
- Füüsiline isik
- –
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 2
- Dokument
- Asutamisdokumendid
- Juriidiline isik EE
- jah
- Välismaa juriidiline isik
- jah
- Füüsiline isik
- –
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 3
- Dokument
- Omandistruktuur kuni tegeliku kasusaajani koos dokumentidega
- Juriidiline isik EE
- jah
- Välismaa juriidiline isik
- jah
- Füüsiline isik
- –
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 4
- Dokument
- Isikut tõendav dokument: esindajad ja tegelikud kasusaajad
- Juriidiline isik EE
- jah
- Välismaa juriidiline isik
- jah
- Füüsiline isik
- jah
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 5
- Dokument
- Aadressi tõend (≤ 3 kuud)
- Juriidiline isik EE
- tegelikud kasusaajad
- Välismaa juriidiline isik
- tegelikud kasusaajad
- Füüsiline isik
- jah
- Usaldushaldus/sihtasutus
- kõik isikud
Nr 6
- Dokument
- Tegevuse ja eesmärgi kirjeldus
- Juriidiline isik EE
- jah
- Välismaa juriidiline isik
- jah
- Füüsiline isik
- jah
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 7
- Dokument
- Rahaliste vahendite päritolu
- Juriidiline isik EE
- jah
- Välismaa juriidiline isik
- jah
- Füüsiline isik
- jah
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 8
- Dokument
- Vara päritolu
- Juriidiline isik EE
- EDD korral
- Välismaa juriidiline isik
- EDD korral
- Füüsiline isik
- EDD korral
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 9
- Dokument
- Riikliku taustaga isiku küsimustik
- Juriidiline isik EE
- kõik isikud
- Välismaa juriidiline isik
- kõik isikud
- Füüsiline isik
- jah
- Usaldushaldus/sihtasutus
- kõik isikud
Nr 10
- Dokument
- Majandusaasta aruanne / finantsaruanded
- Juriidiline isik EE
- kui > 1 aasta
- Välismaa juriidiline isik
- kui > 1 aasta
- Füüsiline isik
- –
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Nr 11
- Dokument
- Tegevusload ja muud load
- Juriidiline isik EE
- kui kohaldub
- Välismaa juriidiline isik
- kui kohaldub
- Füüsiline isik
- –
- Usaldushaldus/sihtasutus
- –
Nr 12
- Dokument
- Tõlked ja apostillid
- Juriidiline isik EE
- –
- Välismaa juriidiline isik
- jah
- Füüsiline isik
- kui dokument ei ole EE/EN/RU
- Usaldushaldus/sihtasutus
- jah
Lisa C. Kliendi küsimustik ja riikliku taustaga isiku deklaratsioon
Küsimustiku täidab iga klient, kes on füüsiline isik, iga esindaja ja iga tegelik kasusaaja ning allkirjastab selle digitaalselt või omakäeliselt.
- 1.Ees- ja perekonnanimi, sünniaeg, kodakondsus(ed), isikukood/dokumendi number.
- 2.Alalise elukoha riik ja aadress; maksuresidentsus ja maksukohustuslase number.
- 3.Roll kliendi suhtes: esindaja / tegelik kasusaaja (osalus, %) / maksja / muu.
- 4.Töökoht ja ametikoht; tegevusala; tegevusriigid.
- 5.Kas olete riikliku taustaga isik, riikliku taustaga isiku pereliige või lähedane kaastöötaja (jah/ei; kui jah – ametikoht, riik, periood).
- 6.Teenuste eest tasumiseks kasutatavate rahaliste vahendite päritolu (konto, panga asukohariik, vahendite päritolu).
- 7.Vara päritolu (valige: ettevõtlustulu, töötasu, vara müük, pärand, investeeringud, muu – koos selgitusega).
- 8.Kriminaalkaristused, käimasolevad uurimised, sanktsioonid või piirangud teie või teie kontrollitavate äriühingute suhtes (jah/ei; selgitus).
- 9.Kas pank või makseasutus on viimase 3 aasta jooksul keeldunud teid või teie kontrollitavaid äriühinguid teenindamast (jah/ei; põhjus, kui see on teada).
- 10.Andmete õigsuse kinnitus, kohustus teatada muudatustest 14 päeva jooksul ning nõustumine kliendiks võtmise poliitika ja privaatsuspoliitikaga.
© 2026 Averium Consulting OÜ. Dokumendi kehtiv redaktsioon avaldatakse veebilehel averium.ee. Dokument on kättesaadav inglise, eesti, vene ja ukraina keeles; versioonide lahknevuse korral on ülimuslik ingliskeelne versioon, kui teenuselepingus ei ole sätestatud teisiti.
Kirjeldage
oma ülesannet
Kirjutage, mida on vaja teha ja mis tähtajaks. Vastame ühe tööpäeva jooksul ja lepime kokku täpsustava kõne.