Osa võõrandamine Eesti osaühingus 2026: notar, tähtajad, tasud

Äriseadustiku (ÄS § 149) järgi tõestatakse osaühingu osa võõrandamine notariaalselt. Notar tõestab lepingu, kontrollib poolte volitusi ja saadab kahe päeva jooksul ise teate osa võõrandamise kohta äriregistrile. Notariaalse vormita tehing on tühine: ostja ei saa omanikuks ka siis, kui ta on raha juba maksnud. Notariaalse tehingu puhul loetakse osa võõrandamine toimunuks alates ostja kandmisest äriregistris osanike nimekirja.

Seadus lubab notariaalsest vormist loobuda, kui korraga on täidetud kolm tingimust:

• Osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud.
• Põhikirjas on otse sätestatud, et osa võõrandamine ja pantimine ei nõua notariaalset vormi, ning selle kohta on registrikaardile kantud märge. Sellise põhikirja muudatuse poolt peavad olema kõik osanikud.
• Leping on sõlmitud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis – praktikas digiallkirjadega dokumendina.

Enamik osaühinguid, mille e-residendid asutavad väikese osakapitaliga, erandi alla ei kuulu. Kui plaanite sagedasi osatehinguid (investorid, optsioonid, SPV-d), tasub osakapital üks kord 10 000 euroni suurendada, see täielikult sisse maksta ja lisada põhikirja vastav säte.

Müüja ja ostja ei pea Eestisse sõitma. Toimivaid võimalusi on kolm:

• Kaugtõestamine – Eesti notar tõestab tehingu videosilla kaudu Notarite Koja portaalis. Vaja on Eesti e-identiteeti: ID-kaarti, elamisloakaarti, e-residendi digi-ID-d, Mobiil-ID-d või Smart-ID-d. Kas konkreetne tehing sobib kaugtõestamiseks, otsustab notar iga juhtumi puhul eraldi.
• Volikiri – kuna tehing nõuab notariaalset vormi, peab ka volikiri olema notariaalselt tõestatud. See tõestatakse notari juures oma riigis, sellele lisatakse apostill ja vandetõlk tõlgib selle eesti keelde. Eesti notar kontrollib volituse ulatust, seega peab volikiri nimetama otse konkreetse osaühingu osa müüki.
• Eraldi allkirjastamine – pooled allkirjastavad dokumendid notari juures eri aegadel. Kas see lahendus sobib teie tehinguga ja kuidas see vormistada, leppige notariga aegsasti kokku.

Välisriigi dokumentidele on üldjuhul vaja apostilli (kui välisleping sellest ei vabasta) ja tõlget. Välismaise ostja-äriühingu registriväljavõte peab olema värske: küsige notarilt ette, kui vana see tohib olla.

Kui müüja on Eesti residendist füüsiline isik, maksustatakse osa võõrandamisest saadud kasu 22% tulumaksuga. Kui müüja on Eesti äriühing, tekib maks alles kasumi jaotamisel. Mitteresident maksab Eestis tulumaksu kitsal juhul: kui võõrandamise ajal või sellele eelnenud kahe aasta jooksul moodustasid üle 50% ühingu varast otse või kaudselt Eestis asuvad kinnisasjad ja müüjal on vähemalt 10% osalus; muudel juhtudel kehtivad tema elukohariigi reeglid. Ostjal osa ostmisel maksu ei teki.

• Ostja maksab raha enne tõestamist ja müüja „mõtleb ümber“.
• Unustatakse teiste osanike ostueesõigus. Kui põhikiri ei näe ette teisiti, võivad teised osanikud kolmandale isikule müüdava osa ise osta ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest: müüja esitab lepingu juhatusele ja juhatus teavitab osanikke. Kui see kord vahele jätta, jääb tehing riski alla.
• Tegelike kasusaajate andmeid (ja notarita tehingu korral ka osanike nimekirja) ei uuendata – pank blokeerib konto järgmise KYC-kontrolli ajal.
• Volikiri on sõnastatud üldiselt („kõik varaga seotud tehingud“) – notar keeldub seda aktsepteerimast.