Juhatuse liikme ja osaniku vahetus Eesti osaühingus samm-sammult

Juhatuse liikme vahetus ja osaniku (osa omaniku) vahetus on eri menetlused, millel on erinevad dokumendid. Juhatuse liikme vahetavad osanikud oma otsusega (kui osaühingul on nõukogu, siis nõukogu); osa antakse üle tehinguga. Sageli on vaja mõlemat, näiteks ettevõtte müümisel – siis kulgevad menetlused paralleelselt, kuid registreeritakse eraldi.

1. 1.Osanike otsus. Osanikud otsustavad senise juhatuse liikme tagasi kutsuda ja valida uue; ühe osanikuga osaühingus teeb otsuse ainuosanik. Juhatuse liikme võib tagasi kutsuda igal ajal, sõltumata põhjusest. Otsus allkirjastatakse digitaalselt või paberil.
2. 2.Uue juhatuse liikme nõusolek. Isikut ei saa juhatuse liikmeks valida ilma tema nõusolekuta. Uus juhatuse liige allkirjastab avalduse ettevõtjaportaalis digiallkirjaga (Eesti ID-kaart, e-residendi digi-ID, Mobiil-ID või Smart-ID) või annab notariaalselt kinnitatud nõusoleku, kui tal Eesti e-identiteeti ei ole. Välisriigis kinnitatud dokumendil peab olema apostill, kui välisleping ei sätesta teisiti.
3. 3.Avalduse esitamine registrile. Avaldus esitatakse ettevõtjaportaali kaudu. Muudatuse kandmise riigilõiv on 25 eurot. Registripidaja vaatab avalduse läbi viie tööpäeva jooksul; kui asjaolud vajavad erilist kontrollimist, võib tähtaega pikendada.
4. 4.Kontaktisik. Kui osaühingu aadress (juhatuse asukoha aadress) on välisriigis, peab osaühing määrama Eestis kontaktisiku. Kontaktisikuks saab olla üksnes notar, advokaat, vandeaudiitor või audiitorettevõtja, mitteresidendi maksuesindaja või usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkuja.

Juhatuse liige võib igal ajal tagasi astuda, teatades sellest enda määranud organile – osanikud ei saa teda ametis „kinni hoida“. Kui osaühing muudatust ei esita, teavitab registripidaja, saanud andmeid kande ebaõigsuse kohta, osaühingut ja parandab kande omal algatusel, kui kahe nädala jooksul vastuväiteid ei esitata. Kui juhatus on liikmeta jäänud, võib kohus osaniku või muu huvitatud isiku nõudel määrata uue juhatuse liikme.

Osa läheb üle lepinguga: notari juures või, kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot, täielikult sisse makstud ja põhikiri on notariaalsest vormist loobunud, kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (täpsemalt osa müüki käsitlevas artiklis). Pärast tehingut tuleb:

• uuendada osanike nimekirja: seda peetakse äriregistris ja notariaalse tehingu korral saadab andmed sinna notar; notarita tehingu korral muudab juhatus nimekirja ja teatab muudatusest ise;
• esitada muudatused tegelike kasusaajate andmekogusse – 30 päeva jooksul alates päevast, mil osaühing muudatusest teada sai;
• teavitada panka – enamiku pankade puhul on see kliendi lepinguline kohustus, mitte lihtsalt soovitus.

• Tegelike kasusaajate andmeid ei uuendatud – trahv ja konto blokeerimine järgmise KYC-kontrolli ajal.
• Panka ei teavitatud uuest juhatuse liikmest – tema allkirjastatud maksed lükatakse tagasi.
• Endine juhatuse liige jäi pangas volitatud isikuks – ta saab endiselt kontot käsutada.
• Kohustuslikku kontaktisikut ei määratud – registripidaja annab registrist kustutamise hoiatusega tähtaja ja võib seejärel osaühingu registrist kustutada.

Kui dokumendid on valmis, sõltub juhatuse liikme vahetus registri menetlustähtajast – kuni viis tööpäeva. Osaniku vahetus notari kaudu sõltub lisaks notariajast ja tõlgetest; pärast tõestamist saadab notar andmed registrile kahe päeva jooksul. Andmete uuendamine pangas käib panga sisemiste tähtaegade järgi ja see on sageli kõige pikem osa.