Ettevõtte asutamine ja äriühingu struktureerimine Eestis
Esindame Eesti äriühingute omanikke, kes vajavad konkreetse ühinguõigusliku ülesande täitmiseks juristi, mitte registreerimisagenti: Eesti osaühingu või valdusstruktuuri asutamine, osaühingu osa müük ehk osa võõrandamine, juhatuse liikme vahetus, osakapitali suurendamine või oma eesmärgi täitnud äriühingu likvideerimine. Kõike seda saab teha Tallinnasse sõitmata – digitaalse allkirjaga, notari juures videosilla vahendusel või volikirja alusel – ja me ehitame asja sellest lähtuvalt üles juba esimesest kõnest.
Osaühingu osa võõrandamine sõltub ühest reeglist. Äriseadustiku § 149 lõike 4 järgi peab osa võõrandamine olema notariaalselt tõestatud ning tehingu tõestanud notar teavitab sellest äriregistrit kahe päeva jooksul; ostja saab osanikuks siis, kui see on kantud registri osanike nimekirja (§ 149 lg 4¹). Notarita saab osa müüa üksnes siis, kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot, täielikult sisse makstud ja kõik osanikud on põhikirjas notariaalsest vormist loobumisega nõustunud (§ 149 lg 6). Enne seda kõike tuleb lugeda põhikirja: see otsustab, kas teistel osanikel on ühekuuline ostueesõigus või tuleb neilt saada nõusolek, ja põhikirjaga nõutud nõusolekuta tehtud võõrandamine on tühine (§ 149 lg 2 ja 3).
Välismaal elavale omanikule ei pea Eesti notar tähendama lennureisi. Notariaaltoimingu saab teha videosilla vahendusel ja allkirjastada digitaalselt (notariaadiseaduse § 14 lg 7) ning Notarite Koda loetleb nii tehtavate toimingute hulgas osaühingu osa müügi ja pantimise, äriühingu asutamise ja volikirjad – osalejatele ükskõik kus, kes saavad end digitaalselt tuvastada ja digitaalselt allkirjastada; otsuse teeb notar igal juhtumil eraldi. Teine võimalus on notariaalses vormis volikiri, sest notariaalse tehingu tegemiseks antud volitus peab olema samas vormis (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 118 lg 3). Mis ei toimi, on osa võõrandamise allkirjastamine välisriigi notari juures: kui Eesti õigus nõuab notariaalset tõestamist, ei piisa välisriigis tehtud ja apostilliga kinnitatud notariaaltoimingust, kui välisleping ei sätesta teisiti (notariaadiseaduse § 56 lg 4).
Töötame Eestis tegutsevate fintech- ja IT-ettevõtetega, Eesti äriühingutega, mille omanikud elavad ELis, Ühendkuningriigis või Kanadas, tegevusloaga makse- ja e-raha asutustega, kes loovad Eestisse filiaali või tütarühingu, ning asutajatega, kes toovad oma äri siia. Teise liikmesriiki ulatuvad asjad viime läbi koostöös partneradvokaadibüroodega ühe lepingu alusel.
Kahte asja me ei tee, sest standardid, mille osas me nõustame, kehtivad ka meile. Me ei tegutse nominaalse juhatuse liikme ega nominaalse osanikuna (nominee) ning me ei hoia ega liiguta klientide raha: osakapitali sissemaksed ja kolmandate isikute tasud maksab klient ise otse. Õigusteenuse osutajana oleme rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) tähenduses kohustatud isik, mistõttu iga osanik, tegelik kasusaaja ja allkirjastaja tuvastatakse ning teda kontrollitakse ELi, ÜRO, Ühendkuningriigi ja USA sanktsiooninimekirjade vastu enne õigusteenuse lepingu allkirjastamist.
Milline ühingu muudatus vajab notarit ja millest alates see kehtib
Äriseadustik ja äriregistri seadus, terviktekstid loetud 21. oktoobril 2026; riigilõivud riigilõivuseaduse §-de 23, 62 ja 63 järgi. Notariaaltoimingu võib teha videosilla vahendusel. Digitaalne allkirjastamine tähendab Eesti ID-kaarti, e-residendi digi-ID-d, Smart-ID-d või Mobiil-ID-d – vahendeid, mida ettevõtjaportaal aktsepteerib.
| Muudatus | Kes otsustab | Vorm | Millest alates kehtib |
|---|---|---|---|
| Osaühingu asutamine | Üks või mitu asutajat, füüsilised või juriidilised isikud (§ 137) | Ettevõtjaportaali kaudu, kui kõik osalejad saavad digitaalselt allkirjastada. Muul juhul notariaalselt tõestatud asutamisleping ja põhikiri, millele asutaja esindaja võib alla kirjutada notariaalselt kinnitatud volikirja alusel (§ 138 lg 4). Osade eest tasutakse täies ulatuses enne avalduse esitamist (§ 140 lg 2) | Äriühing tekib äriregistrisse kandmisest (§ 2 lg 3). Riigilõiv 200 eurot, kiirmenetluses 265 eurot |
| Osa müük või võõrandamine | Osanik, arvestades teiste osanike ühekuulist ostueesõigust, kui põhikiri ei sätesta teisiti, ja põhikirjaga nõutud nõusolekut (§ 149 lg 2 ja 3) | Notariaalselt tõestatud (§ 149 lg 4). Ei ole nõutav, kui osakapital on vähemalt 10 000 eurot, täielikult sisse makstud ja kõik osanikud on põhikirjas notariaalsest vormist loobunud (§ 149 lg 6) | Registri osanike nimekirja kandmisest (§ 149 lg 4¹). Notariaalsest vormist loobumise korral siis, kui ühingut on teavitatud ja võõrandamist tõendatud (§ 150 lg 1) |
| Juhatuse liikme vahetus | Osanikud või nõukogu, kui see on olemas. Uus liige peab andma nõusoleku (§ 184 lg 1); liikme võib tagasi kutsuda ja liige võib tagasi astuda põhjusest sõltumata (§ 184 lg 3 ja 7) | Uue liikme isiklikult allkirjastatud avaldus, notariaalselt kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud. Välisriigis kinnitatud allkiri vajab apostilli või legaliseerimist, kui välisleping ei sätesta teisiti (§ 144 lg 3; äriregistri seaduse § 40 lg 1) | Registrile tuleb teatada viivitamata (äriregistri seaduse § 37 lg 1) ja registripidaja vaatab avalduse läbi viie tööpäeva jooksul (§ 41 lg 3). Riigilõiv 25 eurot |
| Põhikirja muutmine | Osanikud vähemalt kahe kolmandikuga häältest, kui põhikiri ei nõua suuremat häälteenamust (§ 175 lg 1) | Avaldus koos otsuse, protokolli ja põhikirja uue tekstiga, notariaalselt kinnitatud või digitaalselt allkirjastatud (§ 175 lg 2; äriregistri seaduse § 40 lg 1) | Registrisse kandmisest (§ 175 lg 2). Riigilõiv 25 eurot |
| Osakapitali suurendamine | Osanikud vähemalt kahe kolmandikuga häältest. Olemasolevatel osanikel on eesõigus osi märkida proportsionaalselt oma osadega ja selle välistamiseks on vaja kolme neljandikku häältest (§ 192 lg 1, § 193 lg 1 ja 3) | Rahaline või mitterahaline sissemakse: iga rahas hinnatav võõrandatav vara, kuid mitte kunagi teenused ega töö; selle hindab juhatus ja audiitor kontrollib seda, kui osakapital või uus osa on vähemalt 25 000 eurot (§ 142, § 143, § 194) | Avaldus kuue kuu jooksul otsuse tegemisest; osakapital loetakse suurendatuks registrisse kandmisest (§ 196 lg 3 ja 4) |
| Lõpetamine ja likvideerimine | Osanikud vähemalt kahe kolmandikuga häältest; likvideerijateks saavad juhatuse liikmed, kui ei otsustata teisiti (§ 202 lg 1, § 206 lg 1) | Teade väljaandes Ametlikud Teadaanded ja teadaolevatele võlausaldajatele, kellel on nõuete esitamiseks neli kuud (§ 212, § 213) | Vara jaotatakse ja registrist kustutamist taotletakse mitte varem kui kuus kuud pärast lõpetamise registrisse kandmist ja teate avaldamist (§ 216 lg 2, § 218 lg 1). Kustutamisel riigilõivu ei ole |
| Välismaa äriühingu filiaali registreerimine | Välismaa äriühing, kes nimetab filiaali juhataja (§ 385 lg 1) | Filiaali juhataja avaldus koos ametliku väljavõttega, mis tõendab äriühingu olemasolu tema asukohariigis (§ 386 lg 1 ja 2) | Registrisse kandmisest (§ 386 lg 5). Filiaal ei ole juriidiline isik ja tema kohustuste eest vastutab välismaa äriühing (§ 384 lg 2) |
Kuidas viime läbi osa võõrandamise, juhatuse liikme vahetuse või uue struktuuri loomise:
01
Tutvume äriühinguga enne tehingut
Registrikaart, avalik toimik, põhikiri ja osanike nimekiri – enne, kui midagi koostatakse. Põhikiri otsustab, kas osa müük vajab nõusolekut, kas sellega kaasneb ostueesõigus ja kas notarist saab loobuda, ning registrist näeb tegelikke kasusaajaid ja võimalikku maksuvõlga. Seejärel saate kirjaliku töö ulatuse ja kindla tasu.
02
Tuvastame kõik osalejad, üks kord
Oleme rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse tähenduses kohustatud isik, seega tuvastatakse iga osanik, tegelik kasusaaja ja allkirjastaja ning teda kontrollitakse ELi, ÜRO, Ühendkuningriigi ja USA sanktsiooninimekirjade vastu enne lepingu sõlmimist. Notaritele kehtib sama seadus, nii et meie koostatud toimik vastab ka nende küsimustele.
03
Koostame dokumendid notarile ja registripidajale
Osa ostu-müügileping, osanike otsused, uus põhikiri, juhatuse liikme nõusolek ja vajaduse korral volikiri. Välisriigi avalikud dokumendid peavad olema apostilliga või legaliseeritud, kui välisleping ei sätesta teisiti, ning osalejale, kes ei mõista notariaalakti keelt, see tõlgitakse – vastasel juhul on tõestamine tühine (notariaadiseaduse § 56 lg 1, § 17 lg 2).
04
Allkirjastage seal, kus te olete
Broneerime aja Tallinna notari juures ja valmistame iga osaleja ette kaugtõestamiseks videosilla vahendusel või korraldame volikirja selles vormis, mida tehing nõuab. Notarit mittevajavad avaldused allkirjastatakse digitaalselt ettevõtjaportaalis.
05
Register, tegelikud kasusaajad ja pangad
Registripidaja vaatab avalduse läbi viie tööpäeva jooksul (äriregistri seaduse § 41 lg 3). Tehinguga muutunud tegeliku kasusaaja andmed esitatakse 30 päeva jooksul alates päevast, mil äriühing muudatusest teada sai (RahaPTS § 77 lg 5). Samasse paketti valmistame ette teate äriühingu pankadele, sest uus omanik või juhatuse liige on ka nende jaoks KYC-sündmus.
06
Hoiame struktuuri ajakohasena või lõpetame selle korrektselt
Majandusaasta aruanne kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu, millega koos kinnitatakse ka tegeliku kasusaaja andmed (äriseadustiku § 179 lg 4, RahaPTS § 77 lg 6). Kui äriühing on oma eesmärgi täitnud, viime läbi likvideerimise seadusjärgseid ooteaegu järgides või taotleme registrist kustutamist avalduse alusel, kui äriühing ei alustanudki tegevust (äriregistri seaduse § 63).
Juhatuse liikme vahetuse otsustavad osanikud ja selleks on vaja uue liikme nõusolekut (§ 184 lg 1); kui hääletatakse koosolekul, allkirjastab protokolli registrisse kantud juhatuse liige või osanik notariaalselt või digitaalselt (§ 184 lg 1²). Äriseadustik nõuab üksnes, et juhatuse liige oleks täielikult teovõimeline füüsiline isik, kes ei pea olema osanik (§ 180 lg 2), ega sea elukoha nõuet. Seadus reguleerib hoopis aadressi: äriühing, mille aadress on välismaal, peab määrama Eestis kontaktisiku, ja kontaktisikuna võib tegutseda üksnes notar, Eesti Advokatuuri liige, vandeaudiitor või audiitorettevõtja, mitteresidendi maksuesindaja või tegevusloaga usaldushaldus- ja äriühinguteenuse pakkuja (äriregistri seaduse § 24 lg 2 ja 4). Kontaktisikut määramata jätnud äriühingu võib registrist kustutada (§ 62).
Kontserni jaoks on esimene küsimus, kas tütarühing või filiaal. Välismaa äriühingule kuuluv Eesti osaühing on eraldi juriidiline isik, mille osanik ei vastuta isiklikult selle kohustuste eest (§ 135 lg 2). Filiaal ei ole juriidiline isik: selle eest vastutab välismaa äriühing, filiaali kohta peetakse eraldi raamatupidamist ja emaühingu majandusaasta aruanne tuleb esitada Eesti registrile, välja arvatud juhul, kui tegemist on EMP äriühinguga, kelle aruanne on juba kättesaadav ELi äriregistrite ühendamise süsteemi kaudu (§ 384 lg 2, § 388). Struktuuri tipus saab Eesti valdusühing, mis saab dividendi teises EMP riigis või Šveitsis residendist ja seal maksustatud tütarühingult, milles tal oli sel ajal vähemalt 10-protsendiline osalus, selle dividendi edasi jaotada ilma Eesti jaotatud kasumi tulumaksuta (tulumaksuseaduse § 50 lg 1¹).
Põhikirjal ja osanike lepingul on erinev ülesanne. Põhikiri seob äriühingut ja iga tulevast osanikku ning asub registri avalikus toimikus kõigile lugemiseks (äriregistri seaduse § 26 lg 1 p 8). Osanike leping seob üksnes selle allkirjastanuid (võlaõigusseaduse § 8 lg 2) ja jääb konfidentsiaalseks. Seega kuulub võõrandamispiirang, mis peab kehtima ka järgmise ostja suhtes, põhikirja, kus selle kehtestamiseks on vaja kõigi osanike nõusolekut, kui põhikiri ei sätesta teisiti (§ 149 lg 3), samas kui vesting-, patiseisu- ja väljumistingimused on tavaliselt osanike lepingus.
Teenused, mida pakume ettevõtte asutamisel ja ühingu muudatustes:
- Eesti osaühingu asutamine ettevõtjaportaalis või notari juures
- Valdusstruktuurid ja välismaa äriühingute tütarühingud Eestis
- Välismaa äriühingu filiaali registreerimine Eestis
- Põhikiri, mis on koostatud selle järgi, kuidas äriühingut tegelikult juhitakse
- Osanike lepingud: vesting, patiseis, drag-along, tag-along ja väljumistingimused
- Osaühingu osa müük ja võõrandamine, notariga või ilma
- Kaugallkirjastamine: notariaaltoimingud videosilla vahendusel ja välismaal kasutamiseks koostatud volikirjad
- Juhatuse liikme vahetus, tagasikutsumine ja tagasiastumine ning sellele järgnevad registrikanded
- Osakapitali suurendamine, sealhulgas mitterahalised sissemaksed ja osanike nõuete tasaarvestamine
- Tegeliku kasusaaja andmete esitamine ja nende ajakohastamine 30 päeva jooksul pärast iga muudatust
- Valmis (riiuli)firma ost, mille registritoimik kontrollitakse enne allkirjastamist
- Äriregistri seaduse nõuetele vastav kontaktisik, kui äriühingu aadress on välismaal
- Lõpetamine, likvideerimine ja äriregistrist kustutamine
- Tehingud teise ELi riigi vastaspoolega koostöös partneradvokaadibüroodega ühe lepingu alusel
Korduma kippuvad küsimused
Kirjeldage oma ülesannet. Vastame ühe tööpäeva jooksul.
Averium teeb ära ühinguõigusliku töö, mida Eesti äriühing pärast asutamist vajab – osa müük, juhatuse vahetus, osakapital ja lõpetamine – ning ütleb juba esimeses vestluses, kas teie tehing üldse notarit vajab.
Kirjeldage
oma ülesannet
Kirjutage, mida on vaja teha ja mis tähtajaks. Vastame ühe tööpäeva jooksul ja lepime kokku täpsustava kõne.