MiCA umbrella: запуск в ЕС с лицензированным CASP-партнёром
Собственная авторизация CASP по Регламенту о рынках криптоактивов (MiCA) занимает месяцы: сначала нужно подготовить пакет, а после подачи у Finantsinspektsioon есть 25 рабочих дней на проверку комплектности и 40 рабочих дней на решение. Кроме того, нужен минимальный капитал от 50 000 до 150 000 евро и своя комплаенс-функция. MiCA umbrella позволяет запустить продукт в ЕС вместе с авторизованным поставщиком криптоактивных услуг (CASP) в роли регулируемого поставщика: обычно намного быстрее, часто за несколько недель, в зависимости от проверки, которую проводит партнёр.
Законность umbrella определяет структура, а не название. Криптоуслуги оказывает партнёр по своей авторизации: ваши пользователи становятся его клиентами, он проводит их идентификацию и AML-проверки, держит у себя активы клиентов и отвечает за услугу перед своим надзорным органом. За вашей компанией остаются бренд, продукт и пользовательский опыт, а экономика определяется договором с партнёром. В MiCA нет агентского режима, поэтому ваша компания сама не принимает поручения, не консультирует и не хранит активы клиентов, а из рекламы должно быть ясно, что лицензированный поставщик – партнёр.
Мы работаем на вашей стороне, а не на стороне партнёра. Оцениваем, подходит ли модель вашему продукту, подбираем партнёра, авторизованного на ваши услуги (обмен, кастоди, переводы, брокерские услуги) и страны ваших пользователей, проверяем его авторизацию, согласовываем договор в ваших интересах – в том числе что будет с пользователями и данными, если позже вы подадите на собственную авторизацию, – и готовим эту заявку, когда вы будете готовы. Работаем с авторизованными партнёрами в ЕС и ЕЭЗ и с ведущими юридическими фирмами в стране партнёра.
Лицензированный партнёр или собственная авторизация: что меняется
MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114): авторизация – статьи 59, 62 и 63; минимальный капитал – статья 67 и Приложение IV; аутсорсинг – статья 73; трансграничные услуги – статья 65. Сроки рассмотрения – по данным Finantsinspektsioon. Сроки запуска через umbrella зависят от партнёра и не установлены законом.
| Вопрос | MiCA umbrella (лицензированный партнёр) | Собственная авторизация CASP |
|---|---|---|
| Срок до запуска | Обычно намного быстрее собственной заявки, часто несколько недель; зависит от проверки у партнёра и вашей интеграции | Месяцы: подготовка, затем 25 рабочих дней на проверку комплектности и 40 на решение в Finantsinspektsioon, с паузами до 20 рабочих дней |
| Минимальный капитал по MiCA | К вашей компании не применяется; его держит партнёр | 50 000, 125 000 или 150 000 евро в зависимости от класса либо четверть постоянных расходов прошлого года, если это больше |
| Комплаенс | Своя комплаенс-функция по MiCA не нужна; вы соблюдаете правила партнёра | Своя, с назначенными людьми, которых оценивает надзор |
| Чьи клиенты пользователи | Партнёра | Вашей компании |
| Кто отвечает за услугу перед надзором | Партнёр | Ваша компания |
| Бренд, продукт, пользовательский опыт | Ваши | Ваши |
| Где можно обслуживать пользователей | Там, где партнёр авторизован или уведомил о трансграничных услугах | В странах ЕС и ЕЭЗ после уведомления через надзорный орган |
| Главный риск | Зависимость от одного партнёра: его условий, тарифов и лицензии | Сроки, затраты и оценка надзорного органа |
Как мы выстраиваем MiCA umbrella:
01
Подходит ли модель
Проверяем, что ваш продукт делает с точки зрения MiCA и подходит ли ему umbrella или для части функций нужна другая лицензия – например, для платежей токенами электронных денег.
02
Подбор партнёра
Подбираем авторизованного CASP под ваши услуги и страны, где находятся ваши пользователи.
03
Проверка партнёра
Проверяем его авторизацию в публичном реестре, услуги и страны, которые она реально покрывает, и то, как партнёр выглядит в глазах своего надзорного органа и своих банков.
04
Договор
Согласовываем договор на вашей стороне: кто за что отвечает, тарифы партнёра, правила рекламы, пользователи и данные при выходе и условия выхода.
05
Онбординг и путь к собственной лицензии
KYB вашей компании, политики партнёра и интеграция; затем план и, когда вы будете готовы, заявка на собственную авторизацию.
Umbrella – правильный старт, когда пользователей в ЕС нужно обслуживать уже сейчас, а бизнес пока не несёт затрат полной авторизации: новая биржа или кошелёк, брокерский сервис, который проверяет рынок. Это неправильный выбор, когда ценность бизнеса и есть сама лицензия или когда условия одного партнёра на годы определят вашу маржу.
Устойчивость umbrella решают две вещи. Во-первых, партнёр должен быть реально авторизован на те услуги, которые получают ваши пользователи, в тех странах, где они живут. Во-вторых, схема должна соответствовать тому, как услуга работает на деле: регулируемую услугу контролирует партнёр, а работа, которую для неё делает ваша команда, находится под его надзором, а не вне его. ESMA предупреждала надзорные органы о лицензированных компаниях, которые превращаются в «почтовый ящик» для чужого бизнеса, поэтому партнёр, предлагающий «одолжить лицензию», – это партнёр, которого стоит избегать.
Что мы делаем для MiCA umbrella:
- Проверка модели: является ли ваш продукт криптоуслугой по MiCA и какой именно
- Подходит ли umbrella и для каких функций нужна другая лицензия
- Подбор авторизованного CASP-партнёра под ваши услуги и рынки
- Проверка авторизации партнёра, его услуг и трансграничных уведомлений
- Согласование партнёрского договора на вашей стороне
- Ответственность, тарифы, правила рекламы, пользователи и данные при выходе в договоре
- Ваше KYB-досье и онбординг у партнёра
- Тексты сайта и условия для клиентов, где лицензированный поставщик назван корректно
- Дорожная карта к собственной авторизации CASP и заявка, когда придёт время
- Работа с ведущими юридическими фирмами в стране партнёра по одному договору
Частые вопросы
Опишите задачу – мы ответим в течение одного рабочего дня.
Averium выстраивает партнёрства по модели MiCA umbrella для крипто- и финтех-компаний на стороне клиента: проверка модели, выбор партнёра, договор, онбординг и путь к собственной авторизации.
Вместе с руководителями направлений работают три старших юриста, которые ведут корпоративные и регуляторные вопросы, а также споры.
Опишите
вашу задачу
Напишите, что нужно сделать и к какому сроку. Мы ответим в течение одного рабочего дня и назначим вводный звонок.