EMI или PI: лицензирование электронных денег и платежных организаций в ЕЭП

Платежные организации авторизуются и поднадзорны в рамках PSD2, Директивы (ЕС) 2015/2366, второй Директивы о платежных услугах. Организации электронных денег авторизуются в рамках второй Директивы об электронных деньгах, EMD2, Директивы 2009/110/ЕС, которая отсылает к PSD2 в части платежных услуг. Поскольку обе являются Директивами, детальные правила содержатся в имплементирующем законодательстве каждого государства-члена и применяются национальным компетентным органом этого государства.

Для основателя практический вопрос не в том, какая директива изящнее, а в том, какая лицензия соответствует бизнес-модели при наименьшей достаточной стоимости. Это решение прежде всего зависит от одного обстоятельства: хранит ли компания деньги клиентов как сохраняемый остаток.

Платежная организация может исполнять платежные услуги, такие как переводы, эквайринг, денежные переводы, инициирование платежей и предоставление информации о счете, но не может выпускать электронные деньги или хранить сохраняемую денежную стоимость как электронные деньги. Организация электронных денег может делать все то же, что и PI, плюс выпускать электронные деньги, что означает хранение средств клиентов как остатка сохраняемой стоимости.

Это разграничение четко соотносится с типами продуктов. Кошельки, предоплаченные карты и счета необанков, которые хранят расходуемый остаток, являются электронными деньгами и требуют EMI. Бизнес, который только перемещает, инициирует платежи или предоставляет по ним отчетность, ни разу не храня остаток, обычно может работать как PI, что дешевле и легче в авторизации и эксплуатации.

EMI требует 350 000 евро минимального начального оплаченного капитала. Эта величина фиксирована из-за разрешения на выпуск электронных денег и обязанности обеспечивать сохраняемую стоимость. Начальный капитал PI дифференцирован в зависимости от предоставляемых услуг, поэтому узкий бизнес денежных переводов рассматривается совсем иначе, чем полнофункциональный эквайер.

Поставщики услуг информации о счете, предлагающие только информацию о счете, регистрируются, а не получают полную авторизацию. У них нет минимального начального капитала, но они обязаны иметь страхование профессиональной ответственности, поэтому модели только AISP часто являются самой легкой точкой входа в регулирование.

Защита средств (safeguarding) - это обязанность оградить деньги клиентов так, чтобы они были изолированы от собственной несостоятельности компании. И EMI, и PI обязаны защищать средства, получаемые от клиентов, и это одна из обязанностей, о которых чаще всего спрашивают надзорные органы и клиенты.

Существует два основных метода. Первый - обособление: средства клиентов хранятся на отдельном, обособленном счете в кредитном учреждении, отделены от собственных денег компании и защищены от ее несостоятельности. Второй - страхование: средства покрываются страховым полисом или сопоставимой гарантией. EMI сталкиваются с дополнительным, более строгим требованием постоянно обеспечивать 100% выпускаемых электронных денег защищенными средствами.

Поскольку защита средств обычно зависит от обособленного счета в банке, открытие такого счета является жестким предварительным условием для обеих лицензий и одним из практических узких мест в любом графике авторизации.

Начальный капитал - это лишь входной билет. После авторизации компании обязаны поддерживать текущие собственные средства, которые, как правило, не должны опускаться ниже величины начального капитала. EMI дополнительно поддерживают собственные средства, рассчитываемые, как правило, как 2% средней суммы непогашенных электронных денег по так называемому Методу D. PI используют один из методов расчета PSD2, основанный на объеме операций или накладных расходах. Для планирования важно, что капитал - это постоянное обязательство, а не разовый взнос.

Наградой за выполнение этих требований является охват. После авторизации в одном государстве-члене ЕЭП и EMI, и PI могут паспортизироваться по всему ЕЭП. Компания может использовать паспорт учреждения - через филиал или агента в принимающем государстве - либо паспорт услуг для трансграничной деятельности без физического присутствия, в каждом случае посредством уведомления из домашнего государства принимающему, а не новой авторизации. Этот доступ к единому рынку - основная коммерческая причина лицензироваться в ЕЭП и весомый аргумент в пользу местонахождения в Эстонии.

Также часто авторизация EMI охватывает и платежные услуги PSD2, поэтому многие EMI предоставляют денежные переводы и инициирование наряду с электронными деньгами. Чистая PI остается правильным выбором, когда сохраняемая стоимость не хранится, и выбор минимально достаточной лицензии снижает как затраты, так и надзорную нагрузку.

ЕС реформирует свою платежную базу. Ожидается, что PSD2 будет заменена PSD3, Директивой, наряду с Регламентом о платежных услугах (PSR) прямого действия. В рамках предлагаемой реформы ожидается, что режим EMI будет объединен в единую рамку платежных организаций с более строгими правилами защиты средств и противодействия мошенничеству и горизонтом соответствия около 2027 года.

Это предлагаемое законодательство в процессе разработки, а не устоявшееся право, поэтому осмотрительный подход - проектировать с учетом него, не делая ставку на окончательные даты. Компания, выбирающая сегодня между EMI и PI, должна сделать выбор, который соответствует ее модели сейчас и останется обоснованным по мере формирования единой рамки, - именно такое перспективное суждение стоит обсудить с консультантом.