EMI или PI: лицензирование электронных денег и платёжных учреждений в ЕЭЗ

Платёжные учреждения получают разрешение и находятся под надзором в рамках PSD2, Директивы (ЕС) 2015/2366, второй Директивы о платёжных услугах. Учреждения электронных денег получают разрешение в рамках второй Директивы об электронных деньгах, EMD2, Директивы 2009/110/ЕС, которая отсылает к PSD2 в части платёжных услуг. Поскольку обе являются Директивами, детальные правила содержатся в имплементирующем законодательстве каждого государства-члена и применяются национальным компетентным органом этого государства.

Для основателя практический вопрос не в том, какая директива изящнее, а в том, какая лицензия соответствует бизнес-модели при наименьшей достаточной стоимости. Это решение прежде всего зависит от одного обстоятельства: хранит ли компания деньги клиентов как сохраняемый остаток.

Платёжное учреждение может исполнять платёжные услуги, такие как переводы средств, эквайринг, денежные переводы (money remittance), инициирование платежей и предоставление информации о счёте, но не может выпускать электронные деньги или хранить сохраняемую денежную стоимость как электронные деньги. Учреждение электронных денег может делать всё то же, что и PI, плюс выпускать электронные деньги, что означает хранение средств клиентов как остатка сохраняемой стоимости.

Это разграничение чётко соотносится с типами продуктов. Кошельки, предоплаченные карты и счета необанков, которые хранят расходуемый остаток, являются электронными деньгами и требуют EMI. Бизнес, который только перемещает, инициирует платежи или предоставляет по ним отчётность, ни разу не храня остаток, обычно может работать как PI, что дешевле и проще как при получении разрешения, так и в текущей работе.

• Храните остатки клиентов, которые они могут тратить? Вам нужен EMI.
• Только исполняете, инициируете платежи или предоставляете по ним отчётность без хранения стоимости? Вероятно, достаточно PI.
• Предоставляете только информацию о счёте? Может применяться более лёгкий, только регистрационный режим AISP.

EMI требует 350 000 евро минимального начального оплаченного капитала. Эта величина фиксирована из-за разрешения на выпуск электронных денег и обязанности обеспечивать сохраняемую стоимость. Начальный капитал PI дифференцирован в зависимости от предоставляемых услуг, поэтому узкий бизнес денежных переводов рассматривается совсем иначе, чем полнофункциональный эквайер.

Поставщики услуг информации о счёте, предлагающие только информацию о счёте, регистрируются, а не получают полную авторизацию. У них нет минимального начального капитала, но они обязаны иметь страхование профессиональной ответственности, поэтому модели только AISP часто являются самой лёгкой точкой входа в регулирование.

• EMI: 350 000 евро начального капитала, фиксированно, для выпуска электронных денег.
• PI – 20 000 евро: только денежные переводы.
• PI – 50 000 евро: услуги инициирования платежей.
• PI – 125 000 евро: более широкий набор платёжных услуг, таких как исполнение, эквайринг и выпуск платёжных инструментов.

Защита средств (safeguarding) – это обязанность оградить деньги клиентов так, чтобы они были изолированы от собственной несостоятельности компании. И EMI, и PI обязаны защищать средства, получаемые от клиентов, и это одна из обязанностей, о которых чаще всего спрашивают надзорные органы и клиенты.

Существует два основных метода. Первый – обособление: средства клиентов хранятся на отдельном, обособленном счёте в кредитном учреждении, отделены от собственных денег компании и защищены от её несостоятельности. Второй – страхование: средства покрываются страховым полисом или сопоставимой гарантией. EMI сталкиваются с дополнительным, более строгим требованием постоянно обеспечивать 100% выпускаемых электронных денег защищёнными средствами.

Поскольку защита средств обычно зависит от обособленного счёта в банке, открытие такого счёта является жёстким предварительным условием для обеих лицензий и одним из практических узких мест в любом графике авторизации.

Начальный капитал – это лишь входной билет. После авторизации компании обязаны поддерживать текущие собственные средства, которые, как правило, не должны опускаться ниже величины начального капитала. EMI дополнительно поддерживают собственные средства, рассчитываемые, как правило, как 2% средней суммы непогашенных электронных денег по так называемому Методу D. PI используют один из методов расчёта PSD2, основанный на объёме операций или накладных расходах. Для планирования важно, что капитал – это постоянное обязательство, а не разовый взнос.

Выполнение этих требований окупается охватом рынка. После авторизации в одном государстве-члене ЕЭЗ и EMI, и PI могут паспортизироваться по всей ЕЭЗ. Компания может использовать паспорт учреждения – через филиал или агента в принимающем государстве – либо паспорт услуг для трансграничной деятельности без физического присутствия, в каждом случае посредством уведомления из домашнего государства принимающему, а не новой авторизации. Этот доступ к единому рынку – основная коммерческая причина лицензироваться в ЕЭЗ и весомый аргумент в пользу местонахождения в Эстонии.

Также часто авторизация EMI охватывает и платёжные услуги PSD2, поэтому многие EMI предоставляют денежные переводы и инициирование наряду с электронными деньгами. Лицензия PI в чистом виде остаётся правильным выбором, когда сохраняемая стоимость не хранится, и выбор минимально достаточной лицензии снижает как затраты, так и надзорную нагрузку.

ЕС реформирует платёжное регулирование. PSD2 и Директива об электронных деньгах должны быть заменены PSD3, Директивой, наряду с Регламентом о платёжных услугах (PSR) прямого действия. По текстам, согласованным Советом и Европейским парламентом, действующие учреждения электронных денег, отвечающие новым требованиям, считаются получившими разрешение как платёжные учреждения, поэтому режим EMI включается в единую систему регулирования платёжных учреждений с более строгими правилами защиты средств и противодействия мошенничеству. Большинство новых правил должны начать применяться через 21 месяц после вступления в силу.

Это согласованное законодательство, которое ещё ожидает формального принятия, а не устоявшееся право. Комитет Европейского парламента по экономическим и валютным вопросам одобрил согласованные тексты 5 мая 2026 года; по состоянию на 21 октября 2026 года процедура ожидала позиции Совета в первом чтении, а в Официальном журнале ЕС ничего опубликовано не было. Поскольку дата начала применения отсчитывается от вступления в силу, зафиксировать её пока нельзя, поэтому осмотрительный подход – проектировать с учётом реформы, не делая ставку на окончательные даты. Компания, выбирающая сегодня между EMI и PI, должна сделать выбор, который соответствует её модели сейчас и останется обоснованным по мере формирования единой системы, – именно такое перспективное суждение стоит обсудить с консультантом.