З VASP на CASP після 1 липня 2026 року: що робити, якщо естонської криптоліцензії більше немає

Естонське Бюро даних про відмивання грошей формулює це прямо: усі видані ним ліцензії на надання послуг віртуальної валюти, "kõik Rahapesu Andmebüroo väljastatud tegevusload virtuaalvääringu teenuse osutamiseks", втратили чинність 1 липня 2026 року. Записи в реєстрі не залишили тихо спливати: бюро скасувало їх того ж дня.

Фінансова інспекція оголосила про ту саму зміну 30 червня 2026 року: з 1 липня послуги у сфері криптоактивів в Естонії можуть надавати лише компанії, які отримали ліцензію на підставі регламенту ЄС про ринки криптоактивів MiCA від самої Фінансової інспекції або від наглядового органу іншої країни Європейської економічної зони.

Ці дві заяви закривають питання, яке більшість сторінок, написаних до липня, досі подає хибно. Стара естонська ліцензія не "поступово згортається" і не "очікує переоформлення". Вона перестала будь-що дозволяти, і публічний реєстр більше не показує її чинною. Якщо ваш останній комплаєнс-меморандум написано навесні, саме цей абзац робить його недійсним.

Не чинна, і купувати майже напевно не варто. Жодного збереження попередніх прав не лишилося, автоматичного перетворення на ліцензію MiCA не відбувається. Компанія, яка мала ліцензію RAB 30 червня 2026 року і більше нічого не зробила, сьогодні не має жодної ліцензії.

Це змінює ціну готових компаній. Купівля естонської компанії на підставі того, що в неї "є криптоліцензія", тепер означає купівлю компанії зі скасованим записом у реєстрі, хоч би що обіцяло оголошення. Єдиний актив, за який варто платити, – це чинна ліцензія MiCA в компанії, яка пройшла оцінку наглядового органу, а набуття контролю над ліцензованим CASP саме по собі є піднаглядовою подією, а не тихою передачею часток.

До будь-якого платежу вимагайте саме рішення про видачу ліцензії та перевірте компанію в реєстрі наглядового органу. ESMA також веде реєстр MiCA, до якого потрапляють особи, позначені національними наглядовими органами як такі, що надають послуги у сфері криптоактивів без ліцензії. Його варто прочитати і перед вибором контрагента, і перед купівлею компанії.

Фінансова інспекція прямо описала цей випадок у своєму повідомленні: чинні постачальники послуг віртуальної валюти, які ще подають заявку на ліцензію в Естонії, "peavad oma aktiivset tegevust piirama kuni tegevusloa otsuseni", тобто мають обмежити активну діяльність до рішення щодо ліцензії.

На практиці це означає скорочення портфеля, а не його нарощування: обслуговування наявних клієнтів і повернення їхніх позицій замість залучення нових, а також відмову від просування послуги в ЄС, доки триває провадження. Точна межа є предметом наглядового діалогу, і безпечніше погодити її з органом письмово, ніж виводити з його мовчання.

Далі тримайте провадження в русі. Строк ухвалення рішення починає спливати лише тоді, коли заявка повна, тож кожне додаткове коло уточнювальних запитань – це час, який бізнес проводить у цьому обмеженому стані.

Хоч би як бізнес виглядав 30 червня, сьогодні вибір зводиться до чотирьох шляхів. Вони різняться вартістю, швидкістю і рівнем контролю, але не тим, чи потрібна ліцензія.

• Подати заявку на ліцензію MiCA CASP в Естонії. Найповільніший шлях, який зберігає естонську компанію і завершується паспортом на решту ЄЕЗ.
• Отримати ліцензію в іншій країні ЄЕЗ і зайти за повідомленням. Ліцензія MiCA, видана будь-яким наглядовим органом ЄЕЗ, покриває Естонію в порядку повідомлення, тож обирайте за пропускною здатністю нагляду і вимогами до присутності, а не за рекламним буклетом.
• Працювати під ліцензованим CASP. Дистрибуція, white label чи агентська схема ставлять між вами і клієнтом чужу чинну ліцензію. Це швидше, але коштує маржі та контролю.
• Згорнути бізнес, орієнтований на ЄС. Якщо модель не витримує капіталу, присутності та комплаєнс-витрат, упорядкований вихід – це законна стратегічна відповідь, а не поразка.

Найчастіше нас просять схвалити найтихіший план: лишити сайт, перестати називати це маркетингом і обслуговувати клієнтів з ЄС, які приходять самі. У зіткненні з нормою цей план не витримує.

Виняток охоплює вузький випадок, коли клієнт з ЄС звертається до компанії з третьої країни виключно з власної ініціативи. Він несумісний з маркетингом, спрямованим у ЄС, тлумачиться вузько і не поширюється на наявну базу клієнтів з ЄС, яку ви побудували за чинної ліцензії. Бізнес-план, що спирається на нього, спирається на поблажливість наглядового органу.

Практичний тест простий. Якщо вам потрібно, щоб цей потік не припинявся, інакше нічим платити зарплату, ви не користуєтеся винятком, а надаєте послугу.

Заявки подаються до Фінансової інспекції через її портал, який є каналом подання з 18 березня 2026 року, естонською мовою або англійською з підтвердженням, якого вимагає орган.

Розгляд іде за двома строками. Фінансова інспекція оцінює повноту заявки протягом 25 робочих днів з дня її отримання, потім за повної заявки має 40 робочих днів на рішення і може зупинити строк до 20 робочих днів, поки очікує запитану інформацію. Плата за розгляд заявки постачальника послуг з обігу криптоактивів становить 3000 євро. Саме неповні досьє перетворюють ці строки на квартали.

Саме досьє – це вісімнадцять категорій відомостей, перелічених у статті 62(2) MiCA: статут, програма діяльності, організація управління, докази придатності членів органу управління, відомості про учасників і акціонерів, механізми внутрішнього контролю та управління ризиками, документація щодо ІКТ і безпеки, порядок зберігання активів клієнтів та специфічні для послуг політики, що відповідають тому, що ви справді маєте намір пропонувати.

В основі всього лежить капітал. Мінімум власних коштів залежить від класу послуг, і CASP має підтримувати власні кошти на рівні більшої з двох величин: мінімуму свого класу або чверті постійних накладних витрат за попередній рік.

• Клас 1, 50 000 євро: приймання та передавання доручень, консультування, управління портфелем, послуги переказу, розміщення і виконання доручень.
• Клас 2, 125 000 євро: послуги класу 1, а також зберігання та адміністрування криптоактивів і обмін криптоактивів на кошти або на інші криптоактиви.
• Клас 3, 150 000 євро: послуги класу 2, а також управління торговельною платформою.

Надання послуг у сфері криптоактивів клієнтам у ЄС після спливу строку без ліцензії є протиправним, а не просто незареєстрованим. Це відправна точка для всього іншого і причина, чому комерційна шкода настає раніше за будь-яке наглядове рішення.

Національні наглядові органи повідомляють про компанії, що працюють без потрібної ліцензії, і ESMA публікує їх у своєму реєстрі MiCA як таких, що не відповідають вимогам. Цей запис публічний, і його читають саме ті банки, платіжні провайдери, біржі та кастодіани, від яких залежить бізнес. За нашим досвідом спершу приходять закриття рахунків і лише потім наглядове листування.

Період роботи без ліцензії йде слідом і за засновниками. Кожна наступна заявка запитує, чим займався орган управління в місяці після спливу строку, і "продовжували обслуговувати клієнтів з ЄС" – це дорога відповідь наглядовому органу, довіри якого ви домагаєтеся.

Упорядкований вихід – це окремий проєкт із власними обов'язками, і він не дорівнює вимкненню сайту. Ламається майже завжди те, що вважали технічною формальністю.

• Повідомте клієнтів до зупинки, письмово, із датою та зрозумілим маршрутом до їхніх активів і коштів.
• Поверніть криптоактиви та кошти клієнтів і збережіть докази кожного повернення.
• Розірвіть договори на їхніх власних умовах і виконайте зобов'язання, а не покидайте їх.
• Зберігайте документи з протидії відмиванню коштів упродовж установленого законом строку. Обов'язок зберігання переживає ліцензію, яка його породила.
• Закрийте наглядове коло з RAB і Фінансовою інспекцією і лише потім вирішуйте долю самої юридичної особи.

Якщо ця стаття описує ваше становище, нижче наведено послідовність, яку ми запустили б сьогодні, саме в такому порядку.

• Встановіть, де ви насправді перебуваєте: заявка на розгляді, ліцензія в іншій країні ЄЕЗ або нічого.
• Зупиніть маркетинг, спрямований у ЄС, і залучення нових клієнтів до моменту, коли діяльність буде покрита ліцензією, і зафіксуйте дату зупинки.
• Оберіть один із чотирьох шляхів і перевірте його на капітал, присутність і постійні витрати, які ви реально здатні нести.
• Доведіть досьє до готовності до подання. Перевірка повноти – це фільтр, а не формальність.
• Якщо клієнтів зачеплено, повідомте їх раніше, ніж це зробить за вас хтось інший.