Ліцензування за MiCA в ЄС: як стати авторизованим CASP

MiCA – це Регламент (ЄС) 2023/1114, Регламент про ринки криптоактивів. Це перша всеохопна система правил прямої дії Європейського Союзу для криптоактивів, що не підпадають під чинне законодавство про фінансові послуги. Оскільки це регламент, а не директива, він застосовується однаково в усіх державах-членах без національної імплементації, а отже основні правила однакові незалежно від того, чи компанія базується в Таллінні, Парижі чи Дубліні.

MiCA почав застосовуватися у два етапи. Правила щодо токенів, прив'язаних до активів (ART), та токенів електронних грошей (EMT) застосовуються з 30 червня 2024 року. Правила для постачальників послуг з обігу криптоактивів і ширший режим застосовуються з 30 грудня 2024 року. Від цієї другої дати надання послуг з обігу криптоактивів клієнтам у ЄС потребує авторизації за MiCA.

MiCA охоплює випуск, публічну пропозицію та допуск до торгів криптоактивів, а також надання послуг з обігу криптоактивів. Він не охоплює активи, що вже регулюються як фінансові інструменти, депозити чи електронні гроші за іншим законодавством ЄС, тому визначення правильного режиму – перше завдання в будь-якому ліцензійному проєкті.

CASP, або постачальник послуг з обігу криптоактивів, – це будь-яка особа, що надає послуги з обігу криптоактивів клієнтам у ЄС згідно з Регламентом (ЄС) 2023/1114. Визначальним критерієм є діяльність і клієнтська база, а не місцезнаходження компанії, тож постачальник, заснований за межами ЄС, який активно обслуговує клієнтів у ЄС, усе одно підпадає під дію Регламенту.

MiCA містить закритий перелік послуг з обігу криптоактивів. Передусім компанії слід зіставити свою бізнес-модель із цим переліком, оскільки послуги, які вона пропонує, визначають як клас авторизації, так і мінімальний розмір власних коштів, який вона має підтримувати.

• Зберігання та адміністрування криптоактивів від імені клієнтів.
• Управління торговельною платформою для криптоактивів.
• Обмін криптоактивів на кошти або на інші криптоактиви.
• Виконання, розміщення, а також приймання та передавання доручень щодо криптоактивів.
• Надання консультацій щодо криптоактивів та управління портфелем.
• Надання послуг з переказу криптоактивів від імені клієнтів.

Так. Будь-який постачальник, що пропонує послуги з обігу криптоактивів клієнтам у ЄС, потребує авторизації за MiCA незалежно від місця реєстрації. MiCA не містить загального паспорта для третіх країн, тож компанія з-поза меж ЄС, яка хоче обслуговувати клієнтів у ЄС на постійній основі, як правило, засновує авторизовану юридичну особу в межах ЄС.

Існує вузький виняток, який часто називають зворотним залученням (reverse solicitation), коли клієнт у ЄС звертається до постачальника з третьої країни цілковито за власною ініціативою. Цей виняток тлумачиться вузько і не може використовуватися для маркетингу чи залучення клієнтів у ЄС, тож покладатися на нього як на основу бізнес-плану ненадійно.

MiCA встановлює вимоги до мінімальних власних коштів у Додатку IV за класами послуг. CASP має підтримувати власні кошти щонайменше на рівні більшої з двох величин: фіксованого мінімуму для свого класу або однієї чверті постійних накладних витрат за попередній рік. Якщо компанія охоплює кілька класів, застосовується найвищий застосовний мінімум.

Ці цифри – нижня межа, а не бюджет. На практиці переконлива заявка також підтверджує достатній оборотний капітал, систему управління та операційну спроможність для безпечного ведення бізнесу, що, власне, й оцінює наглядовий орган.

• Клас 1 – 50 000 євро: приймання та передавання доручень, консультування, управління портфелем, послуги з переказу, розміщення та виконання доручень.
• Клас 2 – 125 000 євро: усі послуги Класу 1, а також зберігання та адміністрування і обмін криптоактивів на кошти чи інші криптоактиви.
• Клас 3 – 150 000 євро: усі послуги Класу 2, а також управління торговельною платформою.

Ліцензію за MiCA видає національний компетентний орган (NCA) у державі-члені, де заснована компанія. Після отримання авторизації CASP може паспортизувати свої послуги по всьому ЄС та ЄЕЗ шляхом повідомлення з держави походження до держави перебування, не подаючи заявку на нову ліцензію в кожній країні. На рівні ЄС нагляд координують ESMA та EBA, причому EBA наглядає за значущими токенами, прив'язаними до активів, і токенами електронних грошей.

В Естонії національним компетентним органом є Фінансова інспекція (Finantsinspektsioon), орган фінансового нагляду та врегулювання, яка перебрала на себе ліцензування криптоактивів у 2025 році. Естонія прагне ухвалити рішення щодо повної заявки CASP приблизно за 40 робочих днів із перевіркою повноти приблизно за 25, хоча це орієнтири, а не гарантії. Саме поєднання паспорта єдиного ринку та реєстрації в ЄЕЗ пояснює, чому багато засновників розглядають Естонію як стартовий майданчик для виходу на ширший європейський ринок.

Компанії, які вже надавали послуги з обігу криптоактивів відповідно до застосовного права до 30 грудня 2024 року, могли продовжувати діяльність у перехідному режимі, доки не отримали авторизацію чи відмову, або щонайпізніше до 1 липня 2026 року, залежно від того, що настало раніше (стаття 143(3) MiCA). Держави-члени могли скоротити цей період або не застосовувати його взагалі, тож кінцева дата відрізнялася залежно від країни. Тепер перехідний режим завершився в усіх державах-членах: 1 липня 2026 року було крайньою межею, і жоден постачальник більше не може на нього покладатися.

Естонія ілюструє цю тезу. Усі ліцензії на надання послуг віртуальної валюти, видані естонським Бюро даних про відмивання грошей (RAB), втратили чинність 1 липня 2026 року і не перетворилися на авторизацію за MiCA. Відтоді надавати послуги з обігу криптоактивів в Естонії можуть лише компанії, авторизовані за MiCA Фінансовою інспекцією або наглядовим органом іншої держави ЄЕЗ. Постачальник, який подав заявку до Фінансової інспекції, але досі чекає на рішення, тим часом не має авторизації: до ухвалення рішення він має обмежити свою активну діяльність, а Фінансова інспекція заявила, що жодна компанія без авторизації не може залучати нових клієнтів, відкривати нові рахунки чи активно рекламувати свої послуги клієнтам у ЄЕЗ.

Робота без авторизації після застосовного дедлайну – не сіра зона. Для юридичних осіб MiCA вимагає, щоб держави-члени передбачили максимальні адміністративні штрафи щонайменше в розмірі 5 мільйонів євро або 5% від загального річного обороту, а сама діяльність є незаконною. Перехідний період завершився, запасу часу, на який можна було б розраховувати, більше немає, а наслідки продовження діяльності без авторизації серйозні.

Авторизацію здобувають якістю пакета документів, а не наміром дотримуватися правил. Сильна заявка за MiCA читається як цілісна картина бізнесу, якому наглядовий орган може довіряти, і саме тут зосереджена більша частина реальної роботи.

Стейблкоїни регулюються окремим режимом, і їх не слід плутати з ліцензією CASP. Токени електронних грошей, що прив'язані до однієї офіційної валюти, як-от стейблкоїн на євро, можуть випускатися лише авторизованою кредитною установою або установою електронних грошей. Токени, прив'язані до активів, потребують власної авторизації як емітента ART. Обидва потребують опублікованого вайтпейпера криптоактиву, тож компанія, яка одночасно випускає токен і надає послуги, має керувати двома режимами.

• Чітка програма діяльності, що визначає точний перелік послуг і криптоактивів у сфері застосування.
• Механізми управління, директори, що відповідають критеріям доброчесності та компетентності, та організаційна структура з реальною присутністю.
• Задокументована програма ПВК/ФТ, що включає оцінку ризиків і призначеного комплаєнс-офіцера.
• Механізми збереження криптоактивів і коштів клієнтів та їх відокремлення від власних активів компанії.
• Політики щодо ІКТ, безпеки та безперервності діяльності, а також система розгляду скарг і врегулювання конфліктів інтересів.