Ліцензування за MiCA в ЄС: як стати авторизованим CASP

MiCA - це Регламент (ЄС) 2023/1114, Регламент про ринки криптоактивів. Це перша всеохопна рамка прямої дії Європейського Союзу для криптоактивів, що не підпадають під чинне законодавство про фінансові послуги. Оскільки це Регламент, а не Директива, він застосовується однаково в усіх державах-членах без національної імплементації, а отже основні правила однакові, незалежно від того, чи компанія базується в Таллінні, Парижі чи Дубліні.

MiCA набув чинності у два етапи. Правила щодо токенів, привʼязаних до активів (ART), та токенів електронних грошей (EMT) застосовуються з 30 червня 2024 року. Правила для постачальників послуг з обігу криптоактивів і ширший режим застосовуються з 30 грудня 2024 року. Від цієї другої дати надання послуг з обігу криптоактивів клієнтам у ЄС потребує авторизації за MiCA.

MiCA охоплює випуск, публічну пропозицію та допуск до торгів криптоактивів, а також надання послуг з обігу криптоактивів. Він не охоплює активи, що вже регулюються як фінансові інструменти, депозити чи електронні гроші за іншим законодавством ЄС, тому визначення правильного режиму - перше завдання в будь-якому ліцензійному проєкті.

CASP, або постачальник послуг з обігу криптоактивів, - це будь-яка особа, що надає послуги з обігу криптоактивів клієнтам у ЄС згідно з Регламентом (ЄС) 2023/1114. Визначальним критерієм є діяльність і клієнтська база, а не місцезнаходження компанії, тож постачальник, заснований за межами ЄС, який активно обслуговує клієнтів у ЄС, усе одно підпадає під дію Регламенту.

MiCA містить закритий перелік послуг з обігу криптоактивів. Передусім компанії слід зіставити свою бізнес-модель із цим переліком, оскільки послуги, які вона пропонує, визначають як клас авторизації, так і мінімальний капітал, який вона має утримувати.

Так. Будь-який постачальник, що пропонує послуги з обігу криптоактивів клієнтам у ЄС, потребує авторизації за MiCA незалежно від місця реєстрації. MiCA не містить загального паспорта для третіх країн, тож компанія з-поза меж ЄС, яка хоче обслуговувати клієнтів у ЄС на постійній основі, як правило, засновує авторизовану юридичну особу в межах ЄС.

Існує вузький виняток, який часто називають зворотним залученням (reverse solicitation), коли клієнт у ЄС звертається до постачальника з третьої країни цілковито за власною ініціативою. Цей виняток тлумачиться вузько і не може використовуватися для маркетингу чи залучення клієнтів у ЄС, тож покладатися на нього як на основу бізнес-плану ненадійно.

MiCA встановлює вимоги до мінімального власного капіталу в Додатку IV, структуровані за класом послуг. CASP має утримувати щонайменше більшу з двох величин: фіксований мінімум для свого класу або одну чверть постійних накладних витрат за попередній рік. Якщо компанія охоплює кілька класів, застосовується найвищий застосовний мінімум.

Ці цифри - підлога, а не бюджет. На практиці переконлива заявка також підтверджує достатній оборотний капітал, систему управління та операційну спроможність для безпечного ведення бізнесу, що, власне, й оцінює наглядовий орган.

Ліцензію за MiCA видає національний компетентний орган (НКО) у державі-члені, де заснована компанія. Після отримання авторизації CASP може паспортизувати свої послуги по всьому ЄС та ЄЕП шляхом повідомлення з держави походження до держави перебування, не подаючи заявку на нову ліцензію в кожній країні. На рівні ЄС нагляд координують ESMA та EBA, причому EBA наглядає за значущими токенами, привʼязаними до активів, і токенами електронних грошей.

В Естонії національним компетентним органом є Finantsinspektsioon, Орган фінансового нагляду та врегулювання, який перебрав ліцензування криптоактивів у 2025 році. Естонія прагне ухвалити рішення щодо повної заявки CASP приблизно за 40 робочих днів із перевіркою повноти приблизно за 25, хоча це орієнтири, а не гарантії. Поєднання паспорта єдиного ринку та місця в ЄЕП - саме тому багато засновників розглядають Естонію як стартовий майданчик для виходу на ширший європейський ринок.

Компанії, які вже законно працювали за національним правом до 30 грудня 2024 року, можуть продовжувати діяльність у перехідному режимі, доки не отримають авторизацію чи відмову, або щонайпізніше до 1 липня 2026 року, залежно від того, що настане раніше. Держави-члени встановлюють різну тривалість у межах цього вікна, тож практичний дедлайн залежить від країни. На практиці 1 липня 2026 року - це крайня межа, а не гарантований перехідний строк: окрема держава-член може встановити ранішу дату, тож компанії варто уточнити точний строк, що діє в цільовій юрисдикції, перш ніж покладатися на перехідний режим.

Естонія ілюструє цю тезу. Ліцензії VASP, раніше видані національним Підрозділом фінансової розвідки, дійсні лише до 1 липня 2026 року і не перетворюються автоматично на авторизацію за MiCA. Постачальник, який подав заявку до Finantsinspektsioon до цієї дати, але ще не отримав рішення, не вважається таким, що не має авторизації, проте, як правило, не може укладати нові договори з клієнтами до ухвалення рішення.

Робота без авторизації після застосовного дедлайну - не сіра зона. Для юридичних осіб адміністративні штрафи можуть сягати до 5 мільйонів євро або 3% від загального річного обороту, залежно від того, що більше, а сама діяльність є незаконною. Аргумент на користь завчасної підготовки заявки простий: перехідний годинник скінченний, а наслідки серйозні.

Авторизацію здобувають якістю пакета документів, а не наміром дотримуватися правил. Сильна заявка за MiCA читається як цілісна картина бізнесу, якому наглядовий орган може довіряти, і саме тут зосереджена більша частина реальної роботи.

Стейблкоїни регулюються окремим режимом, і їх не слід плутати з ліцензією CASP. Токени електронних грошей, що привʼязані до однієї офіційної валюти, як-от стейблкоїн на євро, можуть випускатися лише авторизованою кредитною установою або установою електронних грошей. Токени, привʼязані до активів, потребують власної авторизації як емітента ART. Обидва потребують опублікованого вайтпейпера криптоактиву, тож компанія, яка одночасно випускає токен і надає послуги, має керувати двома режимами.