EMI või PI: e-raha asutuse ja makseasutuse tegevusluba EMP-s

Makseasutused saavad tegevusloa ja nende üle teostatakse järelevalvet PSD2 ehk direktiivi (EL) 2015/2366, teise makseteenuste direktiivi alusel. E-raha asutused saavad tegevusloa teise e-raha direktiivi EMD2 ehk direktiivi 2009/110/EÜ alusel, mis viitab makseteenuste osas PSD2-le. Kuna mõlemad on direktiivid, sisalduvad üksikasjalikud reeglid iga liikmesriigi ülevõtmisseaduses ja neid kohaldab selle riigi pädev asutus.

Asutaja jaoks ei ole praktiline küsimus mitte selles, milline direktiiv on elegantsem, vaid milline tegevusluba sobib ärimudeliga väikseima piisava kuluga. See otsus sõltub ennekõike ühest asjast: kas ettevõte hoiab kliendi raha salvestatud saldona.

Makseasutus võib osutada makseteenuseid, näiteks ülekandeid, maksete vastuvõtmist (acquiring), rahasiiret, makse algatamise ja kontoteabe teenust, kuid ei tohi emiteerida e-raha ega hoida salvestatud rahalist väärtust e-rahana. E-raha asutus võib teha kõike, mida PI saab, ning lisaks emiteerida e-raha, mis tähendab kliendi raha hoidmist salvestatud väärtusega saldona.

See eristus vastab selgelt tooteliikidele. Rahakotid, ettemaksukaardid ja neopangakontod, mis hoiavad kulutatavat saldot, on e-raha ja nõuavad EMId. Ettevõte, kes üksnes liigutab ja algatab makseid või esitab nende kohta teavet, ilma kunagi salvestatud saldot hoidmata, saab tavaliselt tegutseda PI-na, mille tegevusluba ja juhtimine on odavam ja lihtsam.

• Hoiate klientide saldosid kulutatava salvestatud väärtusena? Vajate EMI tegevusluba.
• Üksnes täidate ja algatate makseid või esitate nende kohta teavet ilma väärtust salvestamata? Tõenäoliselt piisab makseasutuse tegevusloast.
• Osutate üksnes kontoteabe teenust? Kohalduda võib kergem, üksnes registreerimisel põhinev AISP kord.

EMI nõuab 350 000 eurot minimaalset sissemakstud algkapitali. See näitaja on fikseeritud e-raha emiteerimise loa ja salvestatud väärtuse katmise kohustuse tõttu. PI algkapital on astmeline vastavalt osutatavatele teenustele, seega koheldakse kitsast rahasiirde ettevõtet hoopis teisiti kui täisteenust pakkuvat maksete vastuvõtjat (acquirer).

Kontoteabe teenuse osutajad, kes pakuvad üksnes kontoteavet, registreeritakse, mitte ei saa täielikku tegevusluba. Neil pole minimaalset algkapitali, kuid neil peab olema kutsealane vastutuskindlustus, mistõttu üksnes kontoteabe teenusele (AISP) tuginevad mudelid on sageli kõige kergem regulatiivne sisenemispunkt.

• EMI: 350 000 eurot algkapitali, fikseeritud, e-raha emiteerimiseks.
• PI – 20 000 eurot: üksnes rahasiire.
• PI – 50 000 eurot: makse algatamise teenused.
• PI – 125 000 eurot: laiem makseteenuste komplekt, näiteks täitmine, vastuvõtt ja makseinstrumentide väljaandmine.

Klientide raha kaitsmine (safeguarding) on kohustus hoida klientide raha nii, et see oleks ettevõtte enda maksejõuetuse eest kaitstud. Nii EMId kui ka PId peavad kaitsma raha, mida nad klientidelt saavad, ja see on üks kohustusi, mille kohta järelevalveasutused ja kliendid kõige sagedamini küsivad.

Selleks on kaks peamist meetodit. Esimene on eraldamine: klientide raha hoitakse eraldi, lahus hoitud kontol krediidiasutuses, hoituna lahus ettevõtte enda rahast ja maksejõuetuse eest kaitstuna. Teine on kindlustus: raha on kaetud kindlustuspoliisi või võrreldava tagatisega. EMIdel on lisaks rangem nõue katta igal ajal 100% emiteeritud e-rahast kaitstud rahaga.

Kuna kaitse sõltub tavaliselt eraldatud kontost pangas, on selle konto avamine mõlema tegevusloa range eeltingimus ja üks praktilisi kitsaskohti igas tegevusloa ajakavas.

Algkapital on üksnes sisenemispilet. Pärast tegevusloa saamist peavad ettevõtted hoidma jooksvaid omavahendeid, mis üldjuhul ei tohi langeda alla algkapitali summa. EMId hoiavad lisaks omavahendeid, mis arvutatakse reeglina 2%-na keskmisest käibel olevast e-rahast nn meetodi D järgi. PId kasutavad ühte PSD2 arvutusmeetoditest, mis põhineb tehingumahul või üldkuludel. Planeerimise seisukohast on oluline, et kapital on jooksev kohustus, mitte ühekordne sissemakse.

Tasu nende nõuete täitmise eest on ulatus. Pärast tegevusloa saamist ühes EMP liikmesriigis võivad nii EMId kui ka PId tegutseda kogu EMP-s. Ettevõte saab kasutada asutamisvabadust filiaali või agendi kaudu vastuvõtvas liikmesriigis või teenuste osutamise vabadust piiriüleseks tegevuseks ilma füüsilise kohalolekuta, kummalgi juhul päritoluliikmesriigi järelevalveasutuse teavituse, mitte uue tegevusloa alusel. See juurdepääs ühtsele turule on peamine äriline põhjus taotleda tegevusluba EMP-s ja tugev argument Eesti asukoha kasuks.

Samuti on tavaline, et EMI tegevusluba katab ka PSD2 makseteenused, mistõttu paljud EMId osutavad e-raha kõrval rahasiiret ja makse algatamist. Puhas PI jääb õigeks valikuks, kui salvestatud väärtust ei hoita, ja väikseima piisava tegevusloa valimine hoiab madalal nii kulu kui ka järelevalvekoormuse.

EL reformib oma makseraamistikku. PSD2 ja e-raha direktiiv on kavas asendada PSD3-ga, mis on direktiiv, koos vahetult kohaldatava makseteenuste määrusega (PSR). Nõukogu ja Euroopa Parlamendi vahel kokku lepitud tekstide kohaselt loetakse olemasolevad e-raha asutused, mis vastavad uutele nõuetele, makseasutusena tegevusloa saanuks, seega liidetakse e-raha asutuste kord ühtsesse makseasutuse raamistikku rangemate kaitse- ja pettusereeglitega. Enamikku uusi reegleid hakataks kohaldama 21 kuud pärast jõustumist.

Tegemist on kokku lepitud, kuid veel ametlikult vastu võtmata õigusaktidega, mitte väljakujunenud õigusega. Euroopa Parlamendi majandus- ja rahanduskomisjon kiitis kokku lepitud tekstid heaks 5. mail 2026; 21. oktoobri 2026 seisuga ootas menetlus nõukogu esimese lugemise seisukohta ja Euroopa Liidu Teatajas ei olnud midagi avaldatud. Kuna kohaldamise kuupäev arvestatakse jõustumisest, ei saa seda veel kindlaks määrata, seega on mõistlik reformiga arvestada, ilma lõplikele kuupäevadele panustamata. Ettevõte, kes täna valib EMI ja PI vahel, peaks tegema valiku, mis sobib tema mudeliga praegu ja jääb kaitstavaks, kui ühtne raamistik kuju võtab – täpselt selline ettevaatav otsus, mille puhul tasub nõu küsida.