EMI vs PI: e-raha ja makseasutuse litsentseerimine EMPs

Makseasutused saavad tegevusloa ja nende üle teostatakse järelevalvet PSD2 ehk direktiivi (EL) 2015/2366, teise makseteenuste direktiivi alusel. E-raha asutused saavad tegevusloa teise e-raha direktiivi EMD2 ehk direktiivi 2009/110/EÜ alusel, mis viitab makseteenuste osas PSD2-le. Kuna mõlemad on direktiivid, sisalduvad üksikasjalikud reeglid iga liikmesriigi ülevõtmisseaduses ja neid kohaldab selle riigi pädev asutus.

Asutaja jaoks ei ole praktiline küsimus mitte selles, milline direktiiv on elegantsem, vaid milline litsents sobib ärimudeliga väikseima piisava kuluga. See otsus sõltub ennekõike ühest asjast: kas ettevõte hoiab kliendi raha salvestatud saldona.

Makseasutus võib osutada makseteenuseid, näiteks ülekandeid, vastuvõttu (acquiring), rahasiiret, makse algatamist ja kontoteavet, kuid ei tohi emiteerida e-raha ega hoida salvestatud rahalist väärtust e-rahana. E-raha asutus võib teha kõike, mida PI saab, ning lisaks emiteerida e-raha, mis tähendab kliendi raha hoidmist salvestatud väärtusega saldona.

See eristus kaardistub puhtalt tooteliikidele. Rahakotid, ettemaksukaardid ja neopangakontod, mis hoiavad kulutatavat saldot, on e-raha ja nõuavad EMId. Ettevõte, kes üksnes liigutab, algatab või raporteerib makseid, ilma kunagi salvestatud saldot hoidmata, saab tavaliselt tegutseda PI-na, mille tegevusluba ja juhtimine on odavam ja lihtsam.

EMI nõuab 350 000 eurot minimaalset sissemakstud algkapitali. See näitaja on fikseeritud e-raha emiteerimise loa ja salvestatud väärtuse katmise kohustuse tõttu. PI algkapital on astmeline vastavalt osutatavatele teenustele, seega koheldakse kitsast rahasiirde ettevõtet hoopis teisiti kui täisteenust pakkuvat vastuvõtjat.

Kontoteabe teenuse osutajad, kes pakuvad üksnes kontoteavet, registreeritakse, mitte ei saa täielikku tegevusluba. Neil pole minimaalset algkapitali, kuid nad peavad omama ametialast vastutuskindlustust, mistõttu üksnes AISP mudelid on sageli kõige kergem regulatiivne sisenemispunkt.

Kaitse (safeguarding) on kohustus kaitsta kliendi raha nii, et see oleks isoleeritud ettevõtte enda maksejõuetusest. Nii EMId kui ka PId peavad kaitsma raha, mida nad klientidelt saavad, ja see on üks kohustusi, mille kohta järelevalveasutused ja kliendid kõige sagedamini küsivad.

Selleks on kaks peamist meetodit. Esimene on eraldamine: kliendi raha hoitakse eraldi, eraldatud kontol krediidiasutuses, hoituna lahus ettevõtte enda rahast ja maksejõuetuse eest kaitstuna. Teine on kindlustus: raha on kaetud kindlustuspoliisi või võrreldava tagatisega. EMIdel on lisaks rangem nõue katta igal ajal 100% emiteeritud e-rahast kaitstud rahaga.

Kuna kaitse sõltub tavaliselt eraldatud kontost pangas, on selle konto avamine mõlema litsentsi range eeltingimus ja üks praktilisi kitsaskohti igas tegevusloa ajakavas.

Algkapital on üksnes sisenemispilet. Pärast tegevusloa saamist peavad ettevõtted hoidma jooksvaid omavahendeid, mis üldjuhul ei tohi langeda alla algkapitali summa. EMId hoiavad lisaks omavahendeid, mis arvutatakse reeglina 2%-na keskmisest käibel olevast e-rahast nn meetodi D järgi. PId kasutavad ühte PSD2 arvutusmeetodit, mis põhineb tehingumahul või üldkuludel. Planeerimise seisukohast on oluline, et kapital on jooksev kohustus, mitte ühekordne sissemakse.

Tasu nende nõuete täitmise eest on ulatus. Pärast tegevusloa saamist ühes EMP liikmesriigis võivad nii EMId kui ka PId passportida kogu EMP ulatuses. Ettevõte saab kasutada asutamispassi filiaali või agendi kaudu vastuvõtjariigis või teenuste passi piiriüleseks tegevuseks ilma füüsilise kohalolekuta, kummalgi juhul koduriigist vastuvõtjariiki teavitamise teel, mitte uue tegevusloa kaudu. See ühtse turu juurdepääs on peamine ärilist põhjus EMPs litsentseerida ja tugev argument Eesti asukoha kasuks.

Samuti on tavaline, et EMI tegevusluba katab ka PSD2 makseteenused, mistõttu paljud EMId osutavad e-raha kõrval rahasiiret ja makse algatamist. Puhas PI jääb õigeks valikuks, kui salvestatud väärtust ei hoita, ja väikseima piisava litsentsi valimine hoiab madalal nii kulu kui ka järelevalvekoormuse.

EL reformib oma makseraamistikku. Eeldatavasti asendatakse PSD2 PSD3-ga, mis on direktiiv, koos vahetult kohaldatava makseteenuste määrusega (PSR). Kavandatava reformi kohaselt eeldatakse, et EMI kord liidetakse ühtsesse makseasutuse raamistikku, rangemate kaitse- ja pettusereeglitega ning vastavushorisondiga umbes 2027. aastal.

Tegemist on kavandatava, pooleli oleva õigusaktiga, mitte väljakujunenud õigusega, seega on mõistlik kavandada selle jaoks, ilma lõplikele kuupäevadele panustamata. Ettevõte, kes täna valib EMI ja PI vahel, peaks tegema valiku, mis sobib tema mudeliga praegu ja jääb kaitstavaks, kui ühtne raamistik kuju võtab - täpselt selline ettevaatav otsus, mille puhul tasub nõu küsida.